证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2017―072 国电南京自动化股份有限公司 关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2210号）核准，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行普通股股票60,018,750股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额人民币384,120,000.00元，扣除发行费用人民币 5,932,078.75元，实际募集资金净额为人民币378,187,921.25元。2017年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位事项进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第 ZE21635号《验资报告》。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性法律文件及《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》的规定，2017年12月20 日，公司与保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）及中国农业银行股份有限公司南京城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下： 开户银行 账号 截至2017年12月20日专户 存储金额（元） 中国农业银行股份有限公司 10100301040013857 384,120,000.00 南京广州路支行 注：1、根据中国农业银行股份有限公司南京城北支行出具的《说明》，“中国农业银行股份有限公司南京城北支行为一级支行，主要承担管理职能，具有对外签署协议、合同等文本的权限。中国农业银行股份有限公司南京广州路支行为隶属于城北支行的二级支行，主要经办具体业务，无公章。有关协议、合同等文本均需以城北支行名义对外盖章出具”。 2、截至2017年12月20日专户存储金额未扣除相关发行费用，且不包含利息。 三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容 甲方：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国农业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“乙方”） 丙方：天风证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 10100301040013857（南京广州路支行）。截至2017年12月20日，专户余额为 人民币384,120,000.00元（大写数字：人民币叁亿捌仟肆佰壹拾贰万元整）（不 含利息）。该专户仅用于甲方2016年度非公开发行股票募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。 在符合相关法律法规以及监管要求的前提下，甲方可以在不影响募集资金使用的情况下，以乙方通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但须在作出上述存放后 5 个工作日内通知丙方。各种具体存放方式下的明细，由甲方按月（每月10日前）向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并在转入专户或续存后5个工作日内通知丙方。相关存单不得质押。 2、甲方应按照其审议2016年度非公开发行股票事项的董事会、股东大会已批准的募集资金使用计划使用专户资金。如出现以募集资金置换预先投入的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金或用于投资产品、使用项目节余募集资金以及变更募集资金投资项目等情形的，甲方在向专户支取资金用于前述用途前，应根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性法律文件及《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定履行相应程序，并在发出相关董事会会议通知前至少提前2个工作日以书面或邮件方 式通知丙方，同时向其提供相应书面资料。 3、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人曹再华、陈培毅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 前述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户纸质对账单，并以电子邮件方 式将银行对账单扫描件发送至丙方保荐代表人邮箱，同时向丙方寄送对账单。乙方保证对账单内容真实、准确、完整。 7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2017年12月21日