证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-066 桃李面包股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为 101,696,992.45元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格36.00元/股，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用18,680,500.00元，本次募集资金净额为719,319,500.00元。上述资金已于2017年11月28日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了会验字[2017]5315号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据《桃李面包股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过738,000,000.00元。扣除与发行有关的费用后募集资金净额为719,319,500.00元，将用于“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”和“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”。项目投资情况具体如下： 序号 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资金 项目备案情况 （元） 额（元） 武汉桃李烘焙食品 355,000,000.00 355,000,000.00湖北省企业投资项目备案证 生产项目 （2016-420112-14-03-324630） 1 桃李面包重庆烘焙 276,638,800.00 272,430,400.00 重庆市企业投资项目备案证 食品生产基地项目 （2016-500116-14-03-013228） 西安桃李食品有限 110,569,600.00 110,569,600.00 西经开发[2009]45号 公司烘焙食品项目 合计 742,208,400.00 738,000,000.00 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2017年12月10日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为122,382,461.99元，拟置换金额为101,696,992.45元，具体情况如下： 金额单位：人民币元 序号 项目名称 承诺募集资金投 自筹资金预先投 拟置换金额 资金额 入金额 1 武汉桃李烘焙食品生 355,000,000.00 2,931,892.94 2,931,892.94 产项目 2 桃李面包重庆烘焙食 272,430,400.00 119,450,569.05 98,765,099.51 品生产基地项目 3 西安桃李食品有限公 110,569,600.00 司烘焙食品项目 合计 738,000,000.00 122,382,461.99 101,696,992.45 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月20日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]5377号）。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2017年12月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年12月10日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本次募集资金置换时间距募集资金到帐时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。 五、 专项意见说明 1、会计师事务所鉴证意见 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月20日出具会专字[2017]5377号《关于桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 2、保荐机构意见 （1）公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并且已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 （2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。 （3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。 3、独立董事意见 公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意公司本次使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年 12月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。 4、监事会意见 公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意公司本次使用募集资金101,696,992.45元置换截至2017年 12月10日已投入募集资金投资项目的自筹资金。 六、 上网公告文件 会计师事务所出具的《关于桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 特此公告。 桃李面包股份有限公司董事会 2017年12月21日