证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-66 众业达电气股份有限公司 关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有记载、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。误导性陈述或重大遗漏。 一、投资事项概述 1、2016年7月28日，众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）与关联人浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞业基金”）（众业达及瑞业基金以下合并简称“投资方”）以及其他主体签订了《众业达电气股份有限公司、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）与沈兴东、李洪亮、徐海峰、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）关于上海慧程工程技术服务有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），根据协议，公司拟与瑞业基金共同增资入股上海慧程工程技术服务有限公司（以下简称“慧程工程”），其中，公司出资1,120万元，占增资入股完成后慧程工程股权8%。 2、本次增资入股事项构成关联交易。瑞业基金为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金，吴开贤先生持有59%的股权，为公司关联方。故本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、上述投资事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决。该对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。 二、其他投资方基本情况 企业名称：浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91330481344154353U 经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路经编大厦1层108-1室 执行事务合伙人：浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务（证券、期货咨询除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】 合伙人及其出资情况： 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司 100 1 吴开贤 5900 59 封鸿力 4000 40 合计 10000 100 与本公司关联关系：瑞业基金为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金，吴开贤先生持有59%的股权，为公司关联方。 三、投资标的基本情况 1、投资标的概况 注册名称：上海慧程工程技术服务有限公司 统一社会信用代码：91310230074834104N 类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市崇明县向化镇六��河路696号10幢264室（上海永冠经济开发区） 法定代表人：沈兴东 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2013年8月8日 经营范围：（工程技术、节能技术、环保科技、电气科技、计算机科技）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成、软件开发，以服务外包形式从事计算机维修服务，环保工程，从事货物及技术的进出口业务，自动化控制系统开发与集成、制造、安装、调试、维修，机械设备、计算机软硬件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 现有股东及持股情况： 认缴注册资本 序号 股东 持股比例 （万元） 1 沈兴东 736.60 36.83% 2 李洪亮 504.40 25.22% 3 徐海峰 408.00 20.40% 上海谷深自动化工程技术中心（有 4 300.00 15.00% 限合伙） 5 张冬妮 51.00 2.55% 合计 2,000.00 100.00% 2、主要财务数据 单位：元 项目 2016年3月31日（未经审计） 2015年12月31日（未经审计） 资产总额 7,588,072.50 1,755,561.65 负债总额 7,433,716.97 1,605,586.73 所有者权益 154,355.53 149,974.92 2016年1-3月（未经审计） 2015年度（未经审计） 营业收入 7,986,337.61 1,679,279.20 营业利润 4,380.61 -76,507.51 净利润 4,380.61 -41,507.51 四、增资协议主要内容： 增资协议的签订主体:众业达电气股份有限公司、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、沈兴东、李洪亮、徐海峰、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心（有限合伙）、上海慧程工程技术服务有限公司 1、本次投资 1.1各方同意，本次投资完成后，慧程工程投后估值为人民币14,000.00万元。 投资方同意按照本协议规定的条款和条件，以共计人民币1,400.00万元的价格对慧程工程进行增资（下称“增资款”），合计认缴慧程工程新增的注册资本222.22万元（下称“增资”）；其中，众业达出资人民币1,120.00万元，认缴慧程工程新增的注册资本人民币177.78万元；瑞业基金出资人民币280.00万元，认缴慧程工程新增的注册资本人民币44.44万元；增资款超出新增注册资本的部分（人民币1177.78万元）计入慧程工程资本公积金。于交割时，慧程工程的注册资本金将增加至人民币2,222.22万元。 1.2本次投资完成后，众业达将持有慧程工程8%的股权（对应出资额为人民币177.78万元），瑞业基金将持有慧程工程2%的股权（对应出资额为人民币44.44万元）。慧程工程的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 沈兴东 736.60 33.15% 货币 2 李洪亮 504.40 22.70% 货币 3 徐海峰 408.00 18.36% 货币 上海谷深自动化工程技术中 4 300.00 13.50% 货币 心（有限合伙） 5 众业达 177.78 8.00% 货币 6 张冬妮 51.00 2.29% 货币 7 瑞业基金 44.44 2.00% 货币 合计 2,222.22 100.00 ―― 1.3增资款支付 （1）自本协议规定的先决条件第1款和第2款全部成就或被众业达书面豁免之日起二十（20）日内，众业达向慧程工程支付增资款的50%，计人民币560万元。 自本协议规定的先决条件第1款和第2款全部成就或被瑞业基金书面豁免之日起二十（20）日内，瑞业基金向慧程工程支付增资额的50%，计人民币140万元。 （2）自本协议规定的先决条件第1款和第3款全部成就或被众业达书面豁免起十（10）日内，众业达向慧程工程支付剩余增资款的50%，计人民币560万元。 自本协议规定的先决条件第1款和第3款全部成就或被瑞业基金书面豁免起十（10）日内，瑞业基金向慧程工程支付剩余增资款的50%，计人民币140万元。 1.4本次投资完成后的股东权利 各方同意，在本次投资完成后，投资方应按照慧程工程章程规定，享有作为慧程工程股东的一切权利（包括但不限于该取得股权对应的交割日前未分配的红利及分红，公积金及慧程工程其他依法提取的各项资金），并承担作为慧程工程股东的一切义务，但本协议另有规定的除外。 1.5估值调整 各方确认并同意：基于慧程工程增资后14,000.00万元的基础估值（下称“基础估值”），根据多退少补的原则，于2017年8月31日之前，按照2016年7月1日至2017年6月30日（下称“业绩考核期”）慧程工程净利润的14倍进行重新估值。并根据重新调整后的估值，执行如下条款： (1)若慧程工程业绩考核期净利润大于1,000万（含），则： a)众业达向慧程工程另行支付金额为：（业绩考核期净利润*14－基础估值）*8%； b)瑞业基金向慧程工程另行支付金额为：（业绩考核期净利润*14－基础估值）*2%； (2)若慧程工程业绩考核期净利润小于1,000万（不含），则投资方有权行使以下任一选项： a)慧程工程需向众业达返还金额为：（基础估值－业绩考核期净利润*14） *8%； 慧程工程需向瑞业基金返还金额为：（基础估值－业绩考核期净利润*14）*2%； 慧程工程承诺将以自有资金，选择恰当的方式返还上述金额，现有股东对此承担连带保证责任。 b)投资方亦可根据慧程工程重新调整后的估值，重新计算并调高投资方应持有慧程工程的股权比例，调高部分的股权由现有股东按照各自的股权比例无偿转让给投资方，相关税负由现有股东按照股权比例承担或向投资方全额补偿。 1.6本协议签署后五（5）日内，慧程工程有权机关应作出决议改组公司董事会，董事会由4名董事组成。其中，投资方有权共同提名1名董事。 2、先决条件 2.1基本先决条件 (1)慧程工程及现有股东应保证本次增资已获得慧程工程的批准，并相应修改慧程工程的股东名册、董事名册、公司章程及相关文件； (2)本协议生效后，慧程工程业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化； (3)现有股东及慧程工程在本协议项下所作之陈述、保证均为真实、准确，且没有违反其在本协议中所作之承诺。 2.2支付第一期增资款的先决条件 (1)本协议签署后三十（30）日内，慧程工程应完成现有股东的工商登记手续，该次工商登记完成后，经工商登记的慧程工程股权结构如下： 认缴注册资本 序号 股东 持股比例 （万元） 1 沈兴东 736.60 36.83% 2 李洪亮 504.40 25.22% 3 徐海峰 408.00 20.40% 上海谷深自动化工程技术中心（有限 4 300.00 15.00% 合伙） 5 张冬妮 51.00 2.55% 合计 2,000.00 100.00% 2.3支付第二期增资款的先决条件 (1)慧程工程完成本次增资所涉的全部工商变更事宜； (2)慧程工程已与全部自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署竞业禁止协议。 2.4先决条件的豁免 投资方有权但无义务在任何时候以书面方式豁免本协议规定的先决条件第1款至第3款中的一项或多项。投资方对任一先决条件的豁免不影响其他先决条件的效力和执行。 3、救济及违约赔偿责任 3.1违约事件 本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：a)如果本协议任何一方未能履行其在本协议及交易文件项下的义务或交割后承诺，或者违反本协议及后续交易文件导致本次投资的目的无法实现； b)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何重大方面不真实。 3.2违约救济 a)违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。 b)现有股东和/或慧程工程不履行本协议项下任何约定或违反本协议项下做出的任何承诺和义务；或者现有股东在本协议中向投资方做出的关于慧程工程的保证、陈述被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者有严重误导的，该等违约在现有股东收到投资方书面通知后三十（30）日内未能被纠正或补救以致给慧程工程造成重大不利影响或投资方有合理理由认为本协议目的无法实现，投资方可以 单方面书面通知慧程工程和现有股东解除本协议，同时由慧程工程及现有股东偿还全部增资款及利息。利率为年利10%，利息计算方式为（增资款实际到账天数/365）*到账增资款*10%。 c)若投资方未按照协议约定期限支付第一期增资款，慧程工程或慧程工程股东有权选择单方终止本协议或者要求投资方按照10%的年化利率支付滞纳金。若投资方未按照协议约定期限支付第二期增资款，慧程工程或慧程工程股东或慧程工程指定的第三方有权按照投资方的实际到账金额的价格原价回购投资方持有的慧程工程全部股权。 3.3违约赔偿 因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、实际损失及合理支出（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 4、本协议（包括其所有附件，但附件另有规定的情形除外）应于各方的授权代表签署及加盖各方公章或合同专用章后立即成立，并于众业达及慧程工程各自的内部审批机关审议通过之日起生效，若自本协议签署之日起十（10）日内，众业达及慧程工程未发出审议未通过的通知，则视为本协议自动生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的和对公司的影响 慧程工程为自动化、信息化两化融合服务提供商，处于快速发展期。本次投资有利于公司搭建专业自动化、信息化解决方案提供平台，并带动公司传统元器件的销售，符合公司整体发展战略。公司以自筹资金完成本次投资，不会对公司的财务状况产生不良影响。 2、存在的风险 本次投资事项尚未完成注册登记，可能会存在一定的不确定性。 未来可能存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定风险。 六、自2016年1月1日至公告日，公司及控股子公司与关联人瑞业基金累计已发生的共同投资的累计金额为2,038万元(含本次)。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事在公司第三届董事会第二十九次会议召开前审阅了本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的相关事项，并发表了事前认可意见，认为：“本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议进行审议。” 2、独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议的《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的议案》发表了独立意见：“（1）经核查，我们认为本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。（2）我们一致同意本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易事项。” 八、保荐意见 公司保荐机构中信证券股份有限公司对本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易发表了核查意见，认为： 1、本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司《公司章程》的规定。 2、本次关联交易，有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 保荐机构同意众业达本次对外投资暨关联交易事项。 九、其他说明 公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第二十九次会议决议； 2、独立董事关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易发表的事前认可意见及独立意见； 3、中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。 特此公告。 众业达电气股份有限公司董事会 2016年7月29日