闻泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：闻泰科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司 住所：苏州工业园区星港街168号 通讯地址：苏州工业园区星港街 168号 股份变动性质：减少 签署日期：2017年12月19日 2 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技股东高建荣、冯 飞飞之间存在一致行动人关系。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释 义......1 第二节 信息披露义务人介绍......1 第三节 权益变动目的......2 第四节 权益变动方式......3 第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况......8 第六节 其他重大事项......8 第七节 备查文件......9 第一节 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人、西藏中茵、指 西藏中茵集团有限公司 甲方 云南融智、乙方 指 云南融智资本管理有限公司 闻泰科技、上市公司 指 闻泰科技股份有限公司 本报告书、报告书 指 《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告 书》 云南融智与西藏中茵签署的《股份转让协 本次权益变动 指 议》，西藏中茵拟向云南融智协议转让闻泰科 技无限售流通股（A股）50,000,000股，约 占闻泰科技总股本的7.85%。 西藏中茵与云南融智于2017年12月19日签 股份转让协议、协议 指 署的《西藏中茵集团有限公司与云南融智资 本管理有限公司关于中茵股份股份转让协 议》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 公司名称 西藏中茵集团有限公司 法定代表人 高建荣 注册资本 1亿元人民币 成立日期 2003年08月21日 1 注册地点 西藏拉萨市曲水县中小企业孵化基地301-B001号 统一社会信用代码 91540124MA6T1WQB2T 企业性质 有限责任公司 经营范围 对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资； 销售纺织原料、化工原料、金属材料。 经营期限 2003年8月21日至2053年8月20日 通讯地址 苏州工业园区星港街168号 邮政编码 215021 联系电话 0512-62565700 股东情况 高建荣：持股比例为60% 冯飞飞：持股比例为40% 二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况 姓名 国籍 长期居住地 职务 高建荣 中国 苏州 执行董事、法定代表人 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人出让上市公司股份，用于改善其财务状况，减缓财务压力。 2 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内将继续减持其在上市公司 拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 云南融智拟通过协议转让方式受让西藏中茵持有的闻泰科技无限售流通股股份50,000,000股，占闻泰科技总股本的7.85%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，西藏中茵持有闻泰科技股份64,018,401股，占闻泰科技 总股本的 10.05%。本次权益变动后，西藏中茵将持有闻泰科技无限售流通股股 份14,018,401股股，占闻泰科技总股本的2.2%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 云南融智于2017年12月19日与西藏中茵签订了《股份转让协议》，约定西 藏中茵拟将其所持闻泰科技无限售流通股（A股）50,000,000股，约占闻泰科技 总股本的7.85%，以每股30.50元价格通过协议转让方式转让给云南融智（以下 简称“本次股份转让”）。 经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5元/股， 协议转让总价款为人民币人民币壹拾伍亿贰仟伍佰万元整（￥1,525,000,000元）。 上述协议转让总价款，由乙方按以下方式向甲方支付： 1、在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起2个工作日内，乙方 3 应将人民币人民币肆亿伍仟柒佰伍拾万元整（￥457,500,000元）标的股份转让 款项支付至甲方指定账户； 2、本次股份转让办理完登记过户手续后3个工作日内，乙方应将剩余款项支付 至甲方指定账户。 协议转让股份的过户 双方应在本协议签署生效日后10个工作日内，尽快向上海证券交易所提交确认 本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。 甲、乙双方在完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序，且乙方已按3.2.1约定向甲方支付协议转让价款后5个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续： 1、由甲方负责提供所有办理该股份协议转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合。 2、按规定各自支付完毕各自应承担的所有经手费、手续费、印花税、过户费等相关费用。 甲方的履约义务 1、甲方应当于协议生效之日起90日内完成本次转让所需在有关部门（包括但不限 于上海证券交易所）办理的全部申请和报批手续，乙方应予以协助和配合。尽管有前述约定，若上海证券交易所暂停受理协议转让申请，或由于其受理申请后延长审查时间，导致甲方未能在规定时间内完成本次转让所涉全部手续的，不视为甲方违约。若因甲方原因超过90日未能完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）办理的全部申请和报批手续，乙方有权单方面要求解除本协议，要求甲方在收到乙方解除本协议的书面通知7日内返还乙方已经支付的股份收购款，如甲方延迟退还股份转让款的，每迟延一日，则每日按应退还未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。 2、甲方应按照本协议第五条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。 3、其他法定和约定的义务。 4 乙方的履约义务 1、依照本协议的约定按时履行付款义务。 2、在规定的时间内，完成及协助甲方完成有关本次股份转让的申请、报批和信息披露义务。 3、其他法定和约定的义务。 甲方的承诺及保证 1、甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；甲方保证在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。 2、甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全的民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 3、甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权及办理本协议项下对闻泰科技的股份转让。 4、标的股份是甲方合法取得并持有的；甲方在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件前解除在标的股份上设置的抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件之日起至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户手续之日没有任何第三人因甲方原因对标的股份主张权利，也未有任何司法机关或行政机关包括证券监管机构对此次标的股份作出过冻结的或禁止转让等相关裁定或者决定。 5、甲方未曾就标的股份做出限制转让的承诺，或虽曾做出限制转让的承诺但该限制已按监管要求有效解除，且标的股份不存在任何被限制转让的情况。 乙方的承诺及保证 1、乙方为合法设立并有效存续的公司，乙方有权订立和履行本协议。自本协议生效日起，本协议成为对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同。 2、乙方保证乙方在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解5 或显失公平之因素。 3、签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。 4、乙方已认知截至本协议签署日有效的闻泰科技的公司章程及已在交易所指定信息媒介公告的闻泰科技的公司信息，乙方承诺其在标的股份转让获得批准后遵守届时有效的公司章程，全面履行法律规定和公司章程约定的各项股东义务。 费用及处理 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让价款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方自行承担。 保密和信息披露 1、双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。 2、本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙双方以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关监管部门要求甲方、乙方披露的情形。 协议的变更和解除 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 不可抗力 1、“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。 2、一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知另一方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起3个工作日内根据中国法律6 向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。 3、如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。 4、如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免除其由于不履行本协议之违约责任。 5、若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于3个工作日返还其已 收取的乙方的股份转让价款；乙方在收到甲方返还的转让价款的同时，应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置的与本次交易有关的任何限制或其他权利。 违约责任 1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支由不履行方或违约方赔偿。 2、本协议生效后，一方非因不可抗力不履行本协议，导致本次交易不能达成，违约方应当向另一方支付本协议转让总价款30%的违约金。 3、乙方违反本协议支付款项的约定，按如下约定处理：乙方逾期付款的，对逾期付款金额部分，每迟延一日，则每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。 若乙方逾期付款超过30日的，则甲方有权解除本协议，同时乙方应承担甲方由此所遭 受的损失。 4、乙方支付标的股份转让款后，若由于上海证券交易所、中国证监会或其他监管部门未批准本次股份转让的，则自确定本次股份转让失败之日起3个工作日内，甲方应向乙方退还已支付标的股份转让款，乙方在收到甲方返还的转让价款后，应在合理期限内配合甲方解除在标的股份上设置的与本次交易有关的任何限制或其他权利，双方均无需承担其他违约责任。如甲方延迟退还股份转让款的，每迟延一日，则每日按应退还未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。 5、本协议任何一方放弃因另一方违约行为而享有的相应权利的，仅以书面形式做出方有效。任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。 7 四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份50,000,000股，占闻泰科技总股本的7.85%。 截至本报告书签署日，信息披露义务人转让的闻泰科技股份存在股份质押情况。 六、前六个月买卖闻泰科技股份的情况 信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内股票买卖情况如下：西藏中茵于 2017年 8月 4日披露了《关于持股 5% 以上股东减持计划的预披露公告》（临 2017-055 号），计划自减持计划公告之日起六个月内（本减持计划公告之日起十五个 交易日内不通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持股份）以集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有的全部 64,806,801 股，占公司总股本的10.17%。其中采取集中竞价交易方式减持股份数不超过公司股份总数的 2%，即12,745,328 股；且在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，即不超过 6,372,664 股；剩余股份将采取大宗交易方式或协议转让方式行减持（若此期间公司股份有派息、送股、资本公积金转正股本、配股等除权除等事项的，减持股份数、股权比例将相应进行调整）。西藏中茵于 2017年 10月 31 日分多次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其所持有的本公司股份788,400股，减持比例0.12%。 第六节 其他重大事项 一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。 8 三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照副本； 2、信息披露义务人与云南融智签署的《股份转让协议》。 9 信息披露义务人声明 本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 西藏中茵集团有限公司 法定代表人（签章）：高建荣 签署日期：2017年12月19日 10 附表: 闻泰科技有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 闻泰科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省黄石市 股票简称 闻泰科技 股票代码 600745 信息披露义务人名 西藏中茵集团有限公司 信息披露义务人注西藏自治区曲水县 称 册地 拥有权益的股份数 减少 有无一致行动人有 量变化 信息披露义务人是 否 信息披露义务人是 否 否为上市公司第一 否为上市公司实际 大股东 控制人 权益变动方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的 股持股数量：64,018,401股 持股比例：10.05% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 11 本次权益变动后，信变动比例：7.85% 息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动后数量：14,018,401股 变动后比例：2.2% 变动比例 信息披露义务人是是□ 否■ 否拟于未来12个月 内继续增持 信息披露义务人在是 此前 6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存（如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是□ 否□ 需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 12 （此页无正文，仅用于签名盖章） 信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司 法定代表人（签章）：高建荣 签署日期：2017年12月19日 13