闻泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：闻泰科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 信息披露义务人：高建荣 住所：苏州工业园区星港街168号 通讯地址：苏州工业园区星港街168号 信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司 住所：苏州工业园区星港街168号 通讯地址：苏州工业园区星港街 168号 股份变动性质：减少 签署日期：2017年12月19日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技股东冯飞飞之间 存在一致行动人关系。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释 义......1 第二节 信息披露义务人介绍......1 第三节 权益变动目的......2 第四节 权益变动方式......3 第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况......7 第六节 其他重大事项......8 第七节 备查文件......8 第一节 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人、甲方 指 高建荣、西藏中茵集团有限公司 信息披露义务人、乙方 上海矽同企业管理合伙企业 闻泰科技、上市公司 指 闻泰科技股份有限公司 本报告书、报告书 指 《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告 书》 本次权益变动 指 上海矽同企业管理合伙企业与西藏中茵、高 建荣签署的《股份转让协议》。 西藏中茵、高建荣与上海矽同企业管理合伙 股份转让协议、协议 指 企业于2017年12月19日签署的《股份转让 协议》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 1、信息披露义务人西藏中茵集团有限公司基本情况 公司名称 西藏中茵集团有限公司 法定代表人 高建荣 注册资本 1亿元人民币 成立日期 2003年8月21日 注册地点 西藏自治区曲拉萨市曲水县中小企业孵化基地 301― B001号 统一社会信用代码 91540124MA6T1WQB2T 企业性质 有限责任公司 经营范围 对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资； 销售纺织原料、化工原料、金属材料。 经营期限 2053年8月20日 通讯地址 苏州工业园区星港街168号 邮政编码 215021 联系电话 0512-62565700 股东情况 高建荣：持股比例为60% 冯飞飞：持股比例为40% 2、信息披露义务人高建荣基本情况 高建荣，男，中国国籍，身份证号码330121************，长期居住地：苏 州工业园区星港街168号。 二、信息披露义务人西藏中茵集团有限公司董事及其主要负责人基本情况 姓名 国籍 长期居住地 职务 高建荣 中国 苏州 执行董事、法定代表人 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人出让上市公司股份，用于改善其财务状况，减缓财务压力。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内将继续减持其在上市 公司拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 上海矽同企业管理合伙企业拟通过协议转让方式受让西藏中茵、高建荣持有的闻泰科技无限售流通股股份35,100,000股，占闻泰科技总股本的5.51%。其中西藏中茵转让14,000,000股，高建荣转让21,100,000股。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，西藏中茵持有闻泰科技股份 14,018,401股，占闻泰科技 总股本的2.2%(西藏中茵将其持有闻泰科技5000万股股票拟协议转让给云南融 智资本管理有限公司)。本次权益变动后，西藏中茵将持有闻泰科技无限售流通股股份18,401股，占闻泰科技总股本的0.0029 %。 本次权益变动前，高建荣持有闻泰科技股份35,682,500股，占闻泰科技总 股本的 5.6%。本次权益变动后，高建荣持有闻泰科技无限售流通股股份 14,582,500股，占闻泰科技总股本的2.29%。 本次权益变动相关协议的主要内容 乙方于2017年12月19日与甲方签订了《股份转让协议》，约定甲方拟将其 所持闻泰科技无限售流通股（A股）35,100,000股，约占闻泰科技总股本的5.51%， 以每股30.50元价格通过协议转让方式转让给乙方。 经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币30.5元/股， 协议转让总价款为人民币壹拾亿柒仟零伍拾伍万元整（￥1,070,550,000.00 元） （以下简称“转让价款”），其中甲方一向乙方转让21,100,000股，转让总价为 人民币币陆亿肆千叁佰伍拾伍万元整（￥643,550,000.00 元）；甲方二向乙方转 让 14,000,000 股，转让总价为人民币肆亿贰千柒佰万元整（￥427,000,000.00 元）。乙方同意以上述价格受让标的股份。 双方同意在本协议签署当日的次工作日即办理与本次转让相关的证券交易所全部手续，在该等手续完成后甲方应尽快无条件解除标的股份上设置的全部质押等权利限制（以下简称“解除质押”）。在上海证券交易所出具确认本次标的股份转让合规性文件的当日，乙方应将第一期协议转让价款人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至甲方指定帐户（帐户信息见下），该第一期协议转让价款支付日期不得晚于2017年12月28日，其中乙方应向甲方一指定帐户支付人民币叁亿贰千壹佰柒拾柒万伍千元整（￥321,775,000.00元），乙方应向甲方二指定帐户支付人民币贰亿壹千叁佰伍拾万元整（￥213,500,000.00 元）；在乙方将第一期协议转让价款付至甲方指定账户后的十个工作日内，双方应完成标的股份交割，于交割当日（特指甲、乙三方应于前述股份过户登记的完整申请文件提交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并获正式受理当日），即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司正式受理前述标的股份过户登记所需的完整申请文件的同时，乙方应将全部剩余款项人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至甲方指定帐户，该剩余款项支付日期不得晚于2018年1月12日，其中乙方应向甲方一指定帐户支付人民币叁亿贰千壹佰柒拾柒万伍千元整（￥321,775,000.00 元），乙方应向甲方二指定帐户支付人民币贰亿壹千叁佰伍拾万元整（￥213,500,000.00元）。 甲方的承诺与保证 1、甲方承诺，在本协议签署后不会要求变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。 2、甲方有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。 3、甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；甲方保证在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。 4、标的股份是甲方合法取得并持有的；甲方在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性文件前解除在标的股份上设置的抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排；在上海证券交易所出具本次股份转让事宜合规性文件之日起至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户手续之日没有任何第三人因甲方原因对标的股份主张权利，也未有任何司法机关或行政机关包括证券监管机构对此次标的股份作出过冻结的或禁止转让等相关裁定或者决定。 5、甲方未曾就标的股份做出限制转让的承诺，或虽曾做出限制转让的承诺但该限制已按监管要求有效解除，且标的股份不存在任何被限制转让的情况。 6、甲方将按照本协议第五条承担由于违反上述承诺与保证而产生的违约责任并赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。 乙方的承诺与保证 1、乙方承诺，在本协议签署后不会要求变更或撤销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本协议签署后，将积极履行本协议。 2、乙方为合法设立并有效存续的合伙企业，乙方有权订立和履行本协议。 自本协议生效日起，本协议成为对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的合同。 3、乙方保证乙方在本协议中的意思表示为真实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。 4、签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。 5、乙方将按照本协议第五条承担由于违反上述承诺与保证而产生的违约责任并赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。 违约责任 1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支由不履行方或违约方赔偿。 2、本协议生效后，甲乙三方均严格履约，积极配合到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让的合规性审批、股票过户手续，任一方不履行该义务，导致本次交易延迟或不能按本约定期限完成的，则由违约方向守约方承担违约金人民币贰亿元整；若延迟超过30日的，则守约方有权解除本协议。若甲方已将标的股份解除质押，书面通知乙方共同到上海证券交易所办理本次标的股份转让合规性审批手续，乙方未能在甲方发出通知后的次工作日内配合办理的，则视为乙方违约，每迟延一日，按人民币伍百万元的标准计算违约金向甲方支付，累计最高违约金金额为人民币伍亿元，如甲方实际损失超过前述金额，乙方还应另行赔偿甲方超出部分的实际损失。若乙方延迟配合办理超过30日的，则甲方有权解除本协议。 3、本协议生效后，如果因乙方原因，乙方逾期付款的，对逾期付款部分，每迟延一日，按人民币伍百万元的标准计算违约金，累计最高违约金金额为人民币伍亿元，如甲方实际损失超过前述金额，乙方还应另行赔偿甲方超出部分的实际损失。若乙方逾期付款超过30日的，则甲方有权解除本协议。 4、本协议生效后，若由于上海证券交易所、中国证监会或其他监管部门未批准本次股份转让的，则自确定本次股份转让失败之日起3个工作日内本协议终止，双方均无需承担违约责任。若乙方已支付标的股份转让款的，则甲方应在本协议终止的次工作日前向乙方退还甲方已收取的标的股份转让款，双方均无需承担违约责任。如甲方延迟退还标的股份转让款的，每迟延一日，按人民币伍百万元的标准计算违约金，累计最高违约金金额为人民币伍亿元，如乙方实际损失超过前述金额，甲方还应另行赔偿乙方超出部分的实际损失。若甲方逾期退还股份转让款超过30日的，则乙方有权解除本协议。 5、本协议生效后，如果因甲方原因，甲方未能按照本协议约定按时完成标的股份过户手续的，每迟延一日，按人民币伍百万元的标准计算违约金，累计最高违约金金额为人民币伍亿元，如乙方实际损失超过前述金额，甲方还应另行赔偿乙方超出部分的实际损失。若甲方逾期过户超过30日的，乙方有权解除本协议，则甲方应在3日内向乙方退还其已收取的标的股份转让款。 6、本协议任何一方放弃因另一方违约行为而享有的相应权利的，仅以书面形式做出放弃声明方为有效。任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。如果本协议因第五条相关约定解除的，甲、乙三方仍需按照本协议约定的违约责任履行违约金支付义务及损害赔偿责任。 四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份 35,100,000 股，占闻泰科技总股本的 5.49%。截至本报告书签署日，信息披露义务人转让的闻泰科技股份有存在质押情况。 第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况 除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6 个月内股票买卖情况如下： 西藏中茵于 2017年 8月 4 日披露了《关于持股 5%以上股东减持计划 的预披露公告》（临 2017-055 号），计划自减持计划公告之日起六个月内（本减 持计划公告之日起十五个交易日内不通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持股份）以集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有的全部 64,806,801 股，占公司总股本的 10.17%。其中采取集中竞价交易方式减持股份数不超过公司股份总数的 2%，即 12,745,328 股；且在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，即不超过 6,372,664 股；剩余股份将采取大宗交易方式或协议转让方式行减持（若此期间公司股份有派息、送股、资本公积金转正股本、配股等除权除等事项的，减持股份数、股权比例将相应进行调整）。西藏中茵于 2017年 10月 31 日分多次通过上海证券交易所交 易系统以集中竞价交易方式减持其所持有的本公司股份 788,400 股，减持比例 0.12%。高建荣于 2017年 10月 31 日分多次通过上海证券交易所交易系统以 集中竞价交易方式减持其所持有的本公司股份5,584,166股，减持比例0.88%。 第六节 其他重大事项 一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。 三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照副本、身份证明文件； 2、《股份转让协议》。 信息披露义务人声明 本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 西藏中茵集团有限公司 法定代表人（签章）：高建荣 高建荣 签署日期：2017年12月19日 附表1: 闻泰科技有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 闻泰科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省黄石市 股票简称 闻泰科技 股票代码 600745 信息披露义务人名 西藏中茵集团有限公司 信息披露义务人注西藏自治区曲水县 称 册地 拥有权益的股份数 减少 有无一致行动人有 量变化 信息披露义务人是 否 信息披露义务人是 否 否为上市公司第一 否为上市公司实际 大股东 控制人 权益变动方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股持股数量：14，018，401股 持股比例：2.2% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信变动比例：2.2% 息披露义务人拥有 权益的股份数量 及变动后数量：18,401 股 变动后比例：0.0029% 变动比例 信息披露义务人是是□ 否■ 否拟于未来12个月 内继续增持 信息披露义务人在是 此前 6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存（如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是□ 否□ 需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 附表2: 闻泰科技有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 闻泰科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省黄石市 股票简称 闻泰科技 股票代码 600745 信息披露义务人名 高建荣 信息披露义务人注苏州 称 册地 拥有权益的股份数 减少 有无一致行动人有 量变化 信息披露义务人是 否 信息披露义务人是 否 否为上市公司第一 否为上市公司实际 大股东 控制人 权益变动方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股持股数量：35,682,500股 持股比例：5.6% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信变动比例：3.31% 息披露义务人拥有 权益的股份数量 及变动后数量：14,582,500 股 变动后比例： 2.29% 变动比例 信息披露义务人是是□ 否■ 否拟于未来12个月 内继续增持 信息披露义务人在是 此前 6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存（如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是□ 否□ 需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，仅用于签名盖章） 信息披露义务人：西藏中茵集团有限公司 法定代表人（签章）：高建荣 高建荣 签署日期：2017年12月19日