闻泰科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：闻泰科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 信息披露义务人：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1224室 通讯地址：上海市浦东新区松涛路506号1号楼 股份变动性质：增加 签署日期：2017年12月19日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人与闻泰科技其他股东之间不 存在关联关系或一致行动人关系。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义4 第二节 信息披露义务人介绍5 第三节 权益变动目的6 第四节 权益变动方式7 第五节前6个月买卖闻泰科技的情况9 第六节 其他重大事项9 第七节 备查文件9 信息披露义务人声明10附表 11 第一节释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人、上海矽同指 上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙） 西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司 闻泰科技、上市公司 指 闻泰科技股份有限公司 本报告书、报告书 指 《闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告 书》 上海矽同与高建荣、西藏中茵签署的《股份 转让协议》，高建荣、西藏中茵拟向上海矽同 本次权益变动 指 协议转让闻泰科技无限售流通股（A股） 35,100,000股，约占闻泰科技总股本的 5.51%。 高建荣、西藏中茵与上海矽同于2017年12 月19日签署的《高建荣、西藏中茵集团有限 股份转让协议、协议 指 公司与上海矽同企业管理合伙企业（有限合 伙）关于闻泰科技股份有限公司之股份转让 协议》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 公司名称 上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙） 法定代表人 朱慧 (执行事务合伙人委派代表) 注册资本 7.5001亿元人民币 成立日期 2017年7月3日 注册地点 上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J1224室 统一社会信用代码 91310114MA1GU5UYX4 企业性质 有限合伙 经营范围 企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、 计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，产品设计，企业管理，企业管理咨询， 从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件 及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产 品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 经营期限 2017年7月3日- 2037年7月2日 通讯地址 上海市浦东新区松涛路506号1号楼 邮政编码 201203 联系电话 021-68816615 股东情况 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合 伙）：持股比例为99.999% 上海旭芯企业管理有限公司：持股比例为0.001% 二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表基本情况 姓名 国籍 长期居住地 职务 朱慧 中国 上海 执行事务合伙人委 派代表 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人受让上市公司股份，是出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加其在上市公司拥有 权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 上海矽同拟通过协议转让方式受让高建荣、西藏中茵计划持有的闻泰科技无限售流通股股份35,100,000股，占闻泰科技总股本的5.51%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，上海矽同未持有闻泰科技股份。本次权益变动后，上海矽同将持有闻泰科技无限售流通股股份 35,100,000 股，占闻泰科技总股本的5.51%，为闻泰科技持股 5%以上股东。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 上海矽同于2017年12月19日与高建荣、西藏中茵签署了《股份转让协议》， 约定高建荣和西藏中茵拟将其所持上市公司无限售流通股（A 股）35,100,000 股，约占闻泰科技总股本的5.51%，以每股30.50元价格通过协议转让方式转让 给上海矽同（以下简称“本次股份转让”），协议转让总价款为人民币壹拾亿柒仟零伍拾伍万元整（￥1,070,550,000.00元）。其中，高建荣向上海矽同转让21,100,000股，转让总价为人民币陆亿肆千叁佰伍拾伍万元整（￥643,550,000.00元）；西藏中茵向上海矽同转让14,000,000股，转让总价为人民币肆亿贰千柒佰万元整（￥427,000,000.00元）。 上海矽同、高建荣、西藏中茵同意在本协议签署当日的次工作日即办理与本次转让相关的证券交易所全部手续，在该等手续完成后高建荣、西藏中茵应尽快无条件解除标的股份上设置的全部质押等权利限制。在上海证券交易所出具确认本次标的股份转让合规性文件的当日，上海矽同应将第一期协议转让价款人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至高建荣、西藏中茵指定帐户，该第一期协议转让价款支付日期不得晚于2017年12月28日，其中上海矽同应向高建荣指定帐户支付人民币叁亿贰千壹佰柒拾柒万伍千元整（￥321,775,000.00 元），上海矽同应向西藏中茵指定帐户支付人民币贰亿壹千 叁佰伍拾万元整（￥213,500,000.00 元）；在上海矽同将第一期协议转让价款付 至高建荣、西藏中茵指定账户后的十个工作日内，三方应完成标的股份交割，于交割当日（特指三方应于前述股份过户登记的完整申请文件提交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司并获正式受理当日），即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司正式受理前述标的股份过户登记所需的完整申请文件的同时，上海矽同应将全部剩余款项人民币伍亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟元整（￥535,275,000.00）支付至高建荣、西藏中茵指定帐户，该剩余款项支付日期不得晚于2018年1月12日，其中上海矽同应向高建荣指定帐户支付人民币叁亿贰千壹佰柒拾柒万伍千元整（￥321,775,000.00 元），上海矽同应向西藏中茵指定帐户支付人民币贰亿壹千叁佰伍拾万元整（￥213,500,000.00元）。 本协议自高建荣、西藏中茵签字盖章、上海矽同盖章、签字之日起生效。 第五节 前六个月买卖闻泰科技股份的情况 除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6 个月内，不存在买卖闻泰科技股票的情况。 第六节 其他重大事项 一、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。 三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照副本； 2、信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表身份证明文件； 3、信息披露义务人与高建荣、西藏中茵签署的《股份转让协议》。 。 信息披露义务人声明 本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（签章）： 附表: 闻泰科技有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 闻泰科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省黄石市 股票简称 闻泰科技 股票代码 600745 信息披露义务人名上海矽同企业管理合伙企业（有信息披露义务人注上海市嘉定区沪宜公路3638号 称 限合伙） 册地 2幢J1224室 拥有权益的股份数增加■ 减少□ 有无一致行动人有□ 无■ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是是□ 否■ 信息披露义务人是是□ 否■ 否为上市公司第一 否为上市公司实际 大股东 控制人 权益变动方式（可多通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的 股持股数量：0 股 持股比例：0% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信变动比例： 5.51% 息披露义务人拥有 权益的股份数量及变动后数量： 35,100,000股 变动后比例：5.51% 变动比例 信息披露义务人是是□ 否■ 否拟于未来12个月 内继续增持 信息披露义务人在是□ 否■ 此前 6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控是□ 否□ 制人减持时是否存（如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是□ 否□ 需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，仅用于签名盖章） 信息披露义务人：上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表（签章）：