江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm 地址：江苏省苏州市高新区竹园路209号财富广场 2 号楼 603室 Add:Room2-603,FortunePlaza,209ZhuyuanRd,Suzhou,China 电话:0512-68026098 传真:0512-68026069 _________________________________________________江苏立泰律师事务所 关于 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 江苏立泰律师事务所 二○一七年十二月 江苏立泰律师事务所 关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司 江苏立泰律师事务所（以下简称“立泰”或“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师出具法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 1、经本所律师查验，公司系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，现持有江苏省苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320500755883972B的《营业执照》。根据《营业执照》的记载，公司住所为苏州市吴中区胥口镇石胥路621号，股本总额为313,133,743股，法定代表人为安旭(SHUAN)，经营范围为研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件，并提供相关服务；各种生产易拉盖、易拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。 2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。因此公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的合法合规性 （一）《计划（草案）》的条款和内容 1、《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《计划（草案）》”）共包含十四个章节,分别为“释义”、“股票期权激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格或行权价格的确定方法”、“激励对象获授权益、行权的条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。 2、经核查，前述激励计划（草案）已包含以下内容： （1）股权激励的目的； （2）激励对象的确定依据和范围； （3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比； （4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； （5）本次激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排； （6）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； （7）激励对象获授权益、行使权益的条件； （8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；（10）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； （11）本次激励计划的变更与终止； （12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； （13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （14）公司与激励对象的其他权利义务。 本所律师认为，前述《计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法 经核查，公司为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），建立了绩效考核体系和考核办法，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，作为实施股权激励计划的条件。 本所律师认为，公司已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。 （三）本次激励计划所涉及的标的股票来源 根据《计划（草案）》，公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象进行定向增发，符合《管理办法》第十二条的规定。 （四）关于行权安排的规定 经核查，《计划（草案）》第六章已规定，本次激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，以达到该行权期内绩效考核目标作为激励对象的行权条件；每期可行权比例分别为25%、25%、25%、25%，均未超过激励对象获授股票期权总额的50%。 本次激励计划预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对 象应在未来36个月内分三期行权，以达到该行权期内绩效考核目标作为激励对 象的行权条件；每期可行权比例分别为30%、30%、40%，均未超过激励对象获授 股票期权总额的50%。 各行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。 本所律师认为，本次激励计划关于行权的安排规定符合《管理办法》第三十一条和第三十二条的规定。 （五）激励计划的有效期与等待期 根据《计划（草案）》第六章的相关规定，授予的股票期权自授权日起满12 个月后可以开始行权，行权日必须为交易日，激励计划的有效期为自股票期权授予日起5年。因此，本次股票期权激励计划中，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于1年；股票期权的有效期从授权日计算不超过10年。 本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期与等待期规定符合《管理办法》第十三条、第三十条的规定。 （六）本次激励计划涉及的权益数额 根据《计划（草案）》第五章的相关规定，公司本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计360万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本法律意见书出具时公司股本总额313,133,743股的1.15%，未超过总股本的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激励计划获授的权益数额均符合《管理办法》第十四条的有关规定。 （七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形 经核查，《计划（草案）》第十三章已规定，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。《计划（草案）》另外还规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象个人出现相关不得成为激励对象的情形，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 本所律师认为，《计划（草案）》关于本次激励计划终止实施的条件以及激励对象个人终止行权的内容符合《管理办法》第十八条的规定。 （八）激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务的规定 经核查，《计划（草案）》中已明确规定，激励对象获授的权益不得转让或用于担保或偿还债务。 本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十八条的规定。 （九）股票期权的授予价格及授予价格的确定方法 经核查，《计划（草案）》第七章中已明确本次激励计划股票期权的行权价格及价格的确定方法，即：本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为14.55元/股，授予价格依据本《计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价14.55元与《计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价14.37元较高者确定。 本所律师认为，上述关于股票期权的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。 综上，本所律师经核查后认为，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格，公司拟订的计划（草案）符合《管理办法》的规定。 三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《计划（草案）》及其摘要，以及关于本次股权激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议通过； 2、公司独立董事及监事会已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 3、公司于2017年12月20日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》； 4、公司于2017年12月20日召开第三届监事会第十八次会议，对本次股权 激励计划的激励对象名单予以核实； 5、公司将在股东大会召开前，通过公司网站公告激励对象名单的方式，对激励对象的姓名和职务进行公示； 6、公司已聘请本所为本次股权激励计划的专项法律顾问，并由本所就本次股权激励有关事宜出具专项法律意见书。 本所律师经核查后认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚需履行《管理办法》、《计划（草案）》规定的后续程序。本次股权激励计划尚需提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 （一）经核查，公司董事会已于2017年12月20日审议通过了由公司董事 会薪酬与考核委员会拟订的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2017年股票期 权激励计划（草案）》。根据《计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员。经核查，公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次激励计划的激励对象共计140名，其中包括：高级管理人员3名，核心技术（业务）人员137名。（二）经核查，以上激励对象不存在下列情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）经核查，本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）本次股权激励计划的激励对象不存在于《计划（草案）》公告前6个 月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 （五）公司本次激励计划的激励对象名单已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。 本所律师认为，激励对象名单已经公司监事会审议通过，确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 经本所律师核查，公司于2017年12月20日召开董事会及监事会会议并审 议通过《计划（草案）》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《考核办法》，并拟于2个交易日内在指定信息披露网站巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》及其摘要，以及独立董事意见等文件。 本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 经核查，公司已在《计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 1、根据《计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。 2、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 3、根据《计划（草案）》，公司承诺不向激励对象参与股权激励计划提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。 本所律师认为，本次激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，但尚需提交股东大会审议通过后实施；公司就本次激励计划实施已履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 江苏立泰律师事务所 负责 人： 经办律师： 刘伦善 陈 磊 张 颖 年 月 日