证券代码：603606 证券简称：东方电缆 公告编号：2017-048 宁波东方电缆股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、发行数量和价格 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 发行数量：61,739,129股 发行价格：人民币11.50元/股 募集资金总额：709,999,983.50元 募集资金净额：691,172,871.12元 2、发行对象认购数量及限售期 序号 发行对象名称 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期(月) 1 宁波东方集团有 其他投资者 8,695,652 99,999,998.00 36 限公司 金鹰基金管理有 基金公司 12 2 限公司 17,652,173 202,999,989.50 金元顺安基金管 基金公司 12 3 理有限公司 18,000,000 207,000,000.00 4 泰达宏利基金管 基金公司 17,391,304 199,999,996.00 12 理有限公司 合计 61,739,129 709,999,983.50 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次向控股股东宁波东方集团有限公司 发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上 市交易的时间为2020年12月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个交易日。本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不 得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年12月18日，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、 本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 东方电缆本次非公开发行股票方案经2016年7月4日公司第三届董事会第十 七次会议、2016年8月3日公司第三届董事会第十八次会议、2016年7月22日 公司2016年第二次临时股东大会及2016年8月19日公司2016年第三次临时股 东大会审议通过。根据公司股东大会授权，2017年1月15日公司第四届董事会第 三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 2016年9月6日，中国证监会正式受理发行人本次非公开发行股票的申请。 2017年3月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A股股 票的申请获得审核通过。2017年7月31日，公司收到中国证监会下发的《关于核 准宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1219号）， 核准公司非公开发行不超过61,739,130股新股。 （二）本次发行的基本情况 1、发行股票的类型 本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 3、发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计61,739,129股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 4、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公 告日（2016年7月5日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于11.54元/股。 经公司2016年度利润分配（以公司总股本310,970,000股为基准，向在派息 公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利每10股人民币0.45元（含 税））于2017年6月9日实施完毕后，本次发行价格调整为不低于11.50元/股。 本次发行价格为11.50元/股，相当于发行底价的100%；与申购报价前1个交易 日（2017年11月30日）的收盘价11.68元/股的比率为98.46%；与申购报价日（2017 年12月1日）前20个交易日均价的比率为94.73%。 本次非公开发行的最终发行价格由发行人与西部证券在不低于11.50元/股的 条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价 方式确定。 在申购结束后，公司与保荐机构（主承销商）根据申购人的有效报价，按照 《宁波东方电缆股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）规定的程序，确定最后的发行价格为11.50元/股，最终发行对象为4 家投资者。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，4个发 行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）西部证券指定的银行账户。 2017年12月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波东方电 缆股份有限公司非公开发行股票募集资金的认购资金验资报告》 （XYZH2017XAA30336），经审验，截至2017年12月7日止，西部证券收到东 方电缆非公开发行股票募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币 709,999,983.50元。 2017年12月8日，西部证券将扣除保荐承销费（不含税）后的上述认购股 款余额694,594,323.12元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2017年12月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2017]510 号），经审验，截至2017年12月8日止，公司已收到西部证券转付的股东认缴 股款 694,594,323.12元，扣除实际发生不含税的本次发行的其他发行费用 3,421,452.00元（其中审计及验资费用1,948,113.20元、律师费用1,415,094.34元、 其他发行费用58,244.46元）后，公司本次募集资金净额691,172,871.12元，其中： 计入实收资本61,739,129.00元，计入资本公积（股本溢价）629,433,742.12元。 公司将根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法 律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股权登记托管情况 本次发行新增股份已于2017年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 （五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构认为： （1）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了 中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场 的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符 合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （2）本次发行对象确定的合规性 本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经上海市锦天城律师事 务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和 备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会 决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》（2017年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定。 2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：本次非公开发行已经取得必要的 批准和授权，本次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定，本次非公开发行公平、公正、合法、有效。 二、发行结果及发行对象概况 （一）发行结果 本次非公开发行股票发行对象为4名，不超过10名，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实则细则》的要求。公司最终确定本次 非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示： 序号 发行对象名称 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 限售 期(月) 1 宁波东方集团有限 其他投资者 8,695,652 99,999,998.00 36 序号 发行对象名称 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 限售 期(月) 公司 2 金鹰基金管理有限 基金公司 17,652,173 202,999,989.50 12 公司 3 金元顺安基金管理 基金公司 18,000,000 207,000,000.00 12 有限公司 4 泰达宏利基金管理 基金公司 17,391,304 199,999,996.00 12 有限公司 合计 61,739,129 709,999,983.50 （二）各发行对象的基本情况 1、宁波东方集团有限公司 类 型：有限责任公司 住 所：北仑区江南出口加工贸易区 法定代表人：夏崇耀 注册资本：伍仟万元整 经营范围：电子产品、电工产品、塑料原料、包装材料、机械设备的制造、 加工、销售、技术研究、开发、检测、咨询及仓储服务；房地产的开发、销售； 投资管理；煤炭的批发（无储存）；化工产品、燃料油、铁矿石、贵金属、有色 金属、初级农产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家 限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2、金鹰基金管理有限公司 类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住 所：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79 法定代表人：刘岩 注册资本：贰亿伍仟万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 3、金元顺安基金管理有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608 室 法定代表人：任开宇 注册资本：人民币34000.0000万元整 经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、泰达宏利基金管理有限公司 类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住 所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 注册资本：人民币18000万元 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） （三）发行对象与公司的关联关系 宁波东方集团有限公司是公司的控股股东，公司与宁波东方集团有限公司之 间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披 露。 除宁波东方集团有限公司外，本次发行的其余3名发行对象均与公司不存在关 联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排 宁波东方集团有限公司作为公司控股股东，最近一年，公司与宁波东方集团 有限公司的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。截至本报告 书签署日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，宁波东方集团有限 公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 截至本报告书签署日，除宁波东方集团有限公司外，本次发行的其余3名发行 对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况， 亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交 易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策 程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发行股份的锁定期 本次非公开发行完成后，宁波东方集团有限公司自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十 二个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的 产品份额或退出合伙。 三、本次发行前后公司相关情况 （一）本次发行前后股东情况 1、本次发行前公司前10名股东情况 截至2017年11月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 1 宁波东方集团有限公司 115,249,900 37.06 2 袁黎雨 37,246,000 11.98 3 宁波华夏科技投资有限公司 19,844,000 6.38 4 宁波市工业投资有限责任公司 8,723,652 2.81 5 江西赣源实业投资有限责任公司 8,712,000 2.80 6 新疆亘泰瑞盛投资管理有限公司 7,260,000 2.33 7 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 5,870,000 1.89 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 8 中国证券金融股份有限公司 1,657,550 0.53 9 张金伟 1,300,000 0.42 10 朱彩君 1,260,000 0.41 合计 207,123,102 66.61 2、本次发行后公司前10名股东情况（股份登记日） 截至2017年12月18日（股份登记日），公司前10名股东及其持股数量和 比例如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 1 宁波东方集团有限公司 123,945,552 33.26 2 袁黎雨 37,246,000 9.99 3 宁波华夏科技投资有限公司 19,844,000 5.32 4 金元顺安基金－中信银行－中诚信托－2017 18,000,000 4.83 年中信银行组合投资单一资金信托 5 金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中 17,652,173 4.74 信1号单一资金信托 6 泰达宏利基金－平安银行－华鑫信托－华鑫 17,391,304 4.67 信托・专户投资7号单一资金信托 7 宁波市工业投资有限责任公司 8,723,652 2.34 8 江西赣源实业投资有限责任公司 8,712,000 2.34 9 新疆亘泰瑞盛投资管理有限公司 7,260,000 1.95 10 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 5,870,000 1.57 合计 264,644,681 71.01 （二）本次发行对公司的影响 1、对股本结构的影响 本次非公开发行股份61,739,129股，发行完成后公司股本规模从310,970,000 股增加到372,709,129股，公司第一大股东宁波东方集团有限公司持有发行人股份 从115,249,900股将增加到123,945,552股，发行后持股比例为33.26%，本次非公 开发行不会出现第一大股东发生变更的情况，亦不存在控股股东及实际控制人变 更的情况，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份类别 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例 （股） （股） （股） 一、有限售 -- -- 61,739,129 61,739,129 16.56% 条件股份 二、无限售 310,970,000 100% -- 310,970,000 83.44% 条件股份 三、股份总 310,970,000 100% 61,739,129 372,709,129 100% 数 2、对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。 3、对业务结构的影响 本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于海洋能源互联用海洋缆 系统项目和补充流动资金，随着投资项目的开展，未来海缆产品的收入及净利润 比重将可能呈上升趋势。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产 的整合。 4、对公司治理的影响 本次发行后，公司第一大股东宁波东方集团有限公司持股比例由37.06%下降 到33.26%，公司不会出现第一大股东发生变更的情况。本次发行引入了新的投资 者，有利于公司治理结构的优化。 5、对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。 6、对公司关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联 交易等方面不会发生变化。 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际 控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联 方、实际控制人之间因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称： 西部证券股份有限公司 法定代表人： 刘建武 住 所： 陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 电 话： 029-87406130 传 真： 029-87406272 保荐代表人： 胡健、张亮 项目协办人： 田海良 （二）发行人律师 名 称： 上海市锦天城律师事务所 负责人： 吴明德 住 所： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12 层 电 话： 021-20511000 传 真： 021-20511999 经办律师： 劳正中、詹程 （三）审计、验资机构 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 王国海 住 所： 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电 话： （0571）88216888 传 真： （0571）88216999 经办注册会计师： 缪志坚、刘术红 五、备查文件 （一）备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明； （二）查询地点 地址：浙江省宁波市北仑区江南东路968号 联系人：宁波东方电缆股份有限公司证券部 邮编：315801 电话：0574-86188666 （三）查询时间 除法定节假日以外的每日上午09:30―11:30，下午3:00―4:30 特此公告。 宁波东方电缆股份有限公司 董事会 二零一七年十二月二十日