证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临2017-085 闻泰科技股份有限公司 关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“本 公司”或“公司”）拟通过协议转让方式出售与房地产业务相关的全部资产及相关子公司的股权（以下简称“本次交易”），其中房地产资产包 括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产（截至2017年9月30 日，以上房地产资产账面净值约为7.04亿元人民币），子公司股权包括 闻泰科技在下列6家子公司中持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“中茵昌盛”）49%股权、徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）88.59%股权、淮安中茵置业有限公司（以下简称“淮安中茵”）100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司（以下简称“兰博基尼酒店公司”）100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司（以下简称“林芝中茵”）100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司（以下简称“江苏中茵大健康”）100%股权；2、本次交易拟出售资 产于2017年9月30日的账面净资产额为16.52亿元（未经审计），交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定。 本次交易属于关联交易。 本次交易拟出售资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司2016年度 经审计合并报表资产总额、净资产额的50%，拟出售资产2016年度所 产生的营业收入未达到公司2016年经审计合并报表营业收入的50%， 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚待审计、 评估完成后提交公司股东大会审议通过。 本次交易已签署《资产出售框架协议》，尚待根据评估结果签署具体的《资 产转让协议》和《股权转让协议》，交易尚存在不确定性。 经公司申请，公司股票自2017年12月 21日起复牌。 一、交易概述 （一）2017年12月19日，本公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以 下简称“受让方”或“云南城投”）签署《资产出售框架协议》。本公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产（以下简称“房地产资产”）及本公司持有的房地产相关子公司的股权（以下简称“子公司股权”，与房地产资产统称为“拟出售资产”）出售予云南城投及/或其指定的控股子公司，其中房地产资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产（截至2017年9月30日，以上房地产资产账面净值约为7.04亿元人民币），子公司股权包括公司在下列6家子公司中持有的相关股权，即中茵昌盛49%股权、徐州中茵88.59%股权、淮安中茵100%股权、兰博基尼酒店公司100%股权、林芝中茵100%股权、江苏中茵大健康100%股权。本次交易拟出售资产于2017年9月30日的账面净资产额为16.52亿元（未经审计），交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定。 本次交易拟出售资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司2016年度经 审计合并报表资产总额、净资产额的50%，拟出售资产2016年度所产生的营业 收入未达到公司2016年经审计合并报表营业收入的50%，本次交易不构成重大 资产重组。 （二）本次交易已经2017年12月19日公司第九届董事会第二十二次会议 审议通过；独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。 （三）本次交易尚需取得（1）闻泰科技董事会、股东大会审议通过本次资产出售全部相关议案；（2）受让方的决策机构国有资产监督管理部门审议通过本次交易的全部相关议案；（3）本次交易的评估报告经主管受让方的国有资产监督管理部门备案。 （四）云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）。截至本公告日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）于2017年12月19日签署《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让西藏中茵持有的50,000,000股闻泰科 技股票。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表人：许雷 成立日期：2005年04月28日 注册资本：414221.440000万元人民币 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有云南城投 56.21%股权，云南 省国有资本运营有限公司持有云南城投40%股权，云南省建设投资控股集团有限 公司持有云南城投3.79%股权。 2、云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）。 截至本公告日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵 集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）于2017年12月19日签署《关于闻泰科 技股份转让协议》，云南融智拟受让西藏中茵持有的50,000,000股闻泰科技股票， 因此，云南城投为公司关联方。 3、交易对方主要财务指标 单位：人民币 万元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 19,957,602.13 24,352,555.78 负债总额 15,575,299.43 19,742,059.09 净资产总额 4,382,302.70 4,610,496.69 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 2,026,383.44 1,667,606.67 净利润 107,522.28 -174,248.85 注：2016 年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标尚未经审计。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、林芝中茵商贸发展有限公司 林芝中茵成立于2012年11月08日，本公司持有其100%的股权。 注册资本：人民币10,000,000.00元。 注册地址：林芝地区朗县物价楼401室。 经营范围：百货、文化体育用品、五金交电、各类电子产品、工艺美术品、自行车、化工产品（危险品除外）、劳保产品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及其制品等的销售。 单位：人民币元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 9,490,778.42 9,490,781.21 负债总额 - - 净资产总额 9,490,778.42 9,490,781.21 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 - - 净利润 5.59 2.79 注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标尚未经审计。 2、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 兰博基尼酒店公司成立于2013年06月04日，本公司持有其100%的股权。 注册资本：人民币1000000元。 注册地址：黄石市团城山开发区广会路18号。 经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品；游泳；会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗衣服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 单位：人民币元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 71,233,225.01 58,664,416.78 负债总额 121,596,708.67 117,071,134.59 净资产总额 -50,363,483.66 -58,406,717.81 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 54,472,118.84 40,365,651.95 净利润 -12,603,957.40 -8,043,234.15 注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标尚未经审计。 3、淮安中茵置业有限公司 淮安中茵成立于2008年03月17日，本公司持有其100%的股权。 注册资本：人民币50,000,000.00元。 注册地址：淮安经济技术开发区天津路33号。 经营范围：房地产开发；房地产销售；建材、机械设备、五金交电销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 单位：人民币元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 284,473,057.22 383,871,442.24 负债总额 272,293,486.76 390,141,610.25 净资产总额 12,179,570.46 -6,270,168.01 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 135,704,691.54 41,789,306.28 净利润 -53,585,232.66 -18,449,738.47 注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标尚未经审计。 4、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 江苏中茵大健康成立于2015年11月30日，本公司持有其100%的股权。 注册资本：人民币10,000,000.00元， 注册地址：徐州市新城区楚韵路中茵商业广场3号楼431室。 经营范围：产业园运营管理服务；健康管理信息咨询服务；老年人养护服务；康复护理服务；养老机构委托管理咨询服务；酒店企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场营销策划；展览展示服务；会议服务；国内广告设计、制作；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 江苏中茵大健康产业园发展有限公司合并报表的主要财务指标如下： 单位：人民币元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 2,686,101.79 3,970,068.24 负债总额 5,956,322.45 10,669,454.48 净资产总额 -3,270,220.66 -6,699,386.24 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 552,071.15 1,242,580.65 净利润 -3,270,220.66 -3,429,165.58 注：2016年财务指标、2017年财务指标尚未经审计。 江苏中茵大健康产业园发展有限公司下属全资子公司徐州久怡健康管理有限公司的主要财务指标如下： 单位：人民币元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 2,686,101.79 3,970,068.24 负债总额 5,956,322.45 10,669,454.48 净资产总额 -3,270,220.66 -6,699,386.24 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 552,071.15 1,242,580.65 净利润 -3,270,220.66 -3,429,165.58 注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标尚未经审计。 5、徐州中茵置业有限公司 徐州中茵成立于2007年11月14日，本公司持有其88.59%的股权，中茵控 股有限公司和杭州新睿智业有限公司持有其11.41%的股权。 注册资本：人民币920,000,000元， 注册地址：徐州市云龙区和平路55号。 经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、销售、出租；建筑材料、装潢材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 单位：人民币元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 2,615,830,733.57 3,021,403,549.06 负债总额 1,576,980,757.87 2,020,641,842.31 净资产总额 1,038,849,975.70 1,000,761,706.75 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 59,914,839.21 82,550,116.88 净利润 -14,507,541.94 -38,088,268.95 注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标尚未经审计。 6、黄石中茵昌盛置业有限公司 中茵昌盛成立于2010年12月01日，本公司持有其49%的股权，柯昌维（个 人）持有其51%的股权。 注册资本：人民币20,000,000.00元， 注册地址：黄石市团城山白马路1号名流天地小区四号楼二楼。 经营范围：房地产开发经营、租赁、物业管理、园林园艺绿化。（涉及行业许可持证经营）。 单位：人民币元 主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日 资产总额 434,001,535.59 433,009,282.36 负债总额 424,443,840.10 423,658,297.52 净资产总额 9,557,695.49 9,350,984.84 主要财务指标 2016年 2017年1-9月 营业收入 - - 净利润 -1,421,878.97 -206,710.65 注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年财务指标尚未经审计。 7、本公司在黄石本部的存货和固定资产 本次拟出售本公司在黄石本部拥有的存货和固定资产等资产，该等资产截至2017年9月30日帐面净值为704,049,905.70元。 单位：人民币元 科目 项目 帐面净值 存货 黄石酒店及磁湖半岛项目 225,903,373.74 固定资产 黄石酒店 478,146,531.96 合计 704,049,905.70 （二）交易标的评估情况 本次拟出售资产尚未经评估，根据双方签署的《资产出售框架协议》，公司与受让方云南城投同意拟出售资产的出售价格以评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定，双方将共同指定具有证券业务资格的审计机构和评估机构对拟出售资产进行审计、评估，审计及评估基准日为2017年11月30日。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《资产出售框架协议》签约方 甲方：闻泰科技股份有限公司 乙方：云南省城市建设投资集团有限公司 （二）拟出售资产的转让 1、甲方同意根据本协议规定的条款和条件将其拥有的拟出售资产出售予乙 方及/或其指定的控股子公司，乙方及/或其指定的控股子公司同意根据本协议约定接收并以现金作为支付对价。 2、双方同意拟出售资产的出售价格以评估机构出具的拟出售资产《评估报 告》确定。在本协议签署日，双方应共同指定具有证券业务资格的审计 机构和评估机构对拟出售资产进行审计、评估，审计及评估基准日为2017 年11月30日。 3、双方同意，转让价款的支付方式由甲方与乙方及/或其指定的控股子公司 在具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》中另行约定。 （三）拟出售资产的交割相关安排 1、双方同意，就拟出售资产中的6家子公司股权，交割以完成子公司股权 转让工商变更登记手续为准；就拟出售资产中的除子公司股权以外的其他资产，其交割应以双方签署交割确认书或交割单为准。在交割后应继续取得合同相对方或其他第三方就本次资产出售的书面同意文件（“第三方同意”）的资产（如存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的资产、与拟出售资产有关的负债及或有负债），甲方应协助乙方尽快取得第三方同意，在交割日后，甲方同意就拟出售资产的正常经营提供配合和协助。 2、双方同意应于本协议生效后 15 个工作日内办理完成拟出售资产中子公 司股权的变更登记、过户登记及第三方同意等交割手续，除子公司股权 外的其他资产的交割手续由双方尽快办理完毕。 3、自相关拟出售资产根据本协议约定完成交割手续之日起，完成交割手续 的拟出售资产及与该等拟出售资产相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担（无论其是否已完成交割），甲方对完成交割手续的拟出售资产不享有任何权利或承担任何义务和责任。 4、本协议签订后，乙方可指定其控股子公司承接本协议的相关权利义务， 届时将由乙方指定的控股子公司与甲方按照本协议的内容签订具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》。 （四）过渡期损益安排 自基准日至交割日（以下简称“过渡期”），拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由甲方享有或承担。双方约定，由审计机构以交割日为基准日，对拟出售资产过渡期损益进行专项审计。拟出售资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。 （五）人员安置及债务处理 1、双方同意根据《劳动法》等相关法律法规规定妥善安置拟出售资产相关 人员。 2、双方同意，双方应在交割日前清理甲方与拟出售资产在交割日的资金往 来情况，确定债权债务转让方案；同时，双方应在交割日前办理拟出售资产上设置的相关抵押或质押等担保的解除手续，以及办理甲方为拟出售资产提供的全部保证担保解除手续。 （六）双方责任 1、双方应共同负责办理本次资产出售所需的报批手续。自本协议成立日起， 双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次资产出售。双方同意，自本协议成立之日起，双方应采取一切必要措施，以确保本次资产出售能够按本协议之约定全面实施。 2、如发生下列情况，则可解除本协议，且双方不承担违约责任，协议解除 自一方送达另一方时生效； （1）任一一方的承诺与保证不真实，对本次交易价格、交割、支付条件等 产生实质影响的事项； （2）甲方未尽配合义务，致使乙方无法真实、准确获得收购标的资产所需要的法律、财务尽调或资产评估的相关资料。 （七）协议生效 本协议自双方签字盖章之日且自下列条件全部成就时生效： 1、甲方股东大会审议通过本次资产出售全部相关议案； 2、乙方的决策机构审议通过本次资产出售的全部相关议案； 3、本次资产出售的评估报告经主管乙方的国有资产监督管理部门备案。 五、其他安排 本次交易目前仅签订框架协议，本次交易价款、价款支付方式等具体事宜将在具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》中明确。 六、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次交易是为了践行公司剥离房地产业务、实现去地产化的发展战略。 本次出售资产将有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构；鉴于相关房地产业务亏损，本次出售房地产类资产将消除房地产业务亏损对公司财务状况及经营业绩的不利影响； 2、本次交易标的涉及公司的6家全资子公司及控股子公司股权，将导致上 市公司合并报表范围发生变化。 3、徐州中茵以苏（2015）徐州市不动产权第0053643号土地使用权作为抵 押物，截至2017年9月30日，上述抵押物账面价值为44587.23万元，并由闻 泰科技股份有限公司进行保证担保取得长期借款，该笔贷款额度为人民币 5亿 元，截止2017年9月30日，贷款余额为1.8亿元，期限至2018年12月21日。 相关方将在具体协议中明确解决措施，保障上市公司利益。 七、独立董事意见 公司本次出售资产事项是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产质量，本次交易的定价方式公平、合理，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次出售资产的关联交易。 八、审计委员会对关联交易的书面审核意见 公司本次出售资产事项是公司处置盈利能力较差的房地产资产，有利于提高公司资产质量，本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，我们对本次出售资产事项无异议，同意将相关议案提交董事会审议。 公司此次出售资产的交易价格以评估机构出具的评估报告为基准，不存在侵害上市公司和中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。 九、复牌安排 经公司申请，公司股票自2017年12月21日起复牌。 十、风险提示 本次交易已签署《资产出售框架协议》，尚待根据评估结果签署具体的《资产转让协议》和《股权转让协议》，并需董事会、股东大会和受让方的决策机构国有资产监督管理部门审批，交易尚存在不确定性。 徐州中茵由闻泰科技进行保证担保取得长期借款，截止2017年9月30日， 贷款余额为1.8亿元，期限至2018年12月21日。该笔担保在贷款尚未还清或 担保未解除前，尚存在风险性。相关方将在具体协议中明确解决措施，保障上市公司利益。 十一、备查文件 （一）公司第九届董事会第二十二次会议决议； （二）审计委员会对关联交易的书面审核意见 （三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 闻泰科技股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十一日