证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-116 福建三元达通讯股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：福建三元达通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三元达 股票代码：002417 收购人：周世平 住所或通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期 收购人：红岭控股有限公司 住所或通讯地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层 签署日期：2017年 12月 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ―上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在三元达拥有权益的股份。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三元达拥有权 益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购前，收购人周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股有限公司合计持有三元达股份67,500,016股，占公司总股本的25%，周世平先生为三元达的实际控制人；2017年11月1日至 2017年12月19日期间，周世平先生通过个人证券账户及一致行动人红岭控股在二级市场合计增持公司股份13,617,898股，占公司总股本的5.04%。截至本报告书签署之日收购人合计持有三元达股份 81,117,914股，占公司总股本的30.04%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露本报告书。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......3 第二节 收购人介绍......4 一、周世平......4 二、红岭控股......4 三、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......7 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......8 五、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况......9 第三节 收购决定及收购目的......10 一、收购目的......10 二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划......10 三、收购人就本次收购已履行的相关程序......10 第四节 收购方式......11 一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况......11 二、本次交易具体情况......11 三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况......12 第五节 其他重大事项......13 收购人声明......14 第一节 释义 三元达、上市公 指 福建三元达通讯股份有限公司 司 收购人 指 公司第一大股东及实际控制人周世平先生及其一致行动 人红岭控股有限公司 红岭控股 指 红岭控股有限公司 本报告书 指 福建三元达通讯股份有限公司收购报告书（摘要） 指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的 本次收购/本次交 指 方式增持公司股份 13,617,898 股，占公司总股本的 易/本次权益变动 5.04%，收购人合计持有上市公司81,117,914股股份， 占上市公司总股本 30.04%的行为。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 收购人介绍 一、周世平 （一）基本情况 1、姓名：周世平 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号：32062219680226**** 5、住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期 6、通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋 7、邮编：518017 8、是否取得其他国家或地区的居留权：否 （二）最近五年主要从事的职业、职务 最近五年收购人主要从事的职业和职务如下： 是否与任职单 起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地 位存在产权关 系 2008.09至今 红岭创投 董事长（总经理担 P2P网贷平台业务 深圳 是 任至2013.12） 2014.04至今 红岭资本 董事长 投资管理 北京 是 2015.08至今 三元达 董事长（总经理担 商业保理、融资租赁 福州 是 任至2016.07） 等业务 实业投资、股权投 2017.01至今 红岭控股 执行董事 资、商务信息咨询、 南通 是 企业管理咨询 二、红岭控股 （一）基本情况 1、企业名称：红岭控股有限公司 2、成立时间：2017年01月17日 3、注册地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层 4、法定代表人：周世平 5、注册资本：20,000万元人民币 6、统一社会信用代码：91320600MA1NB7BK21 7、企业类型：有限责任公司 8、经营范围：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、通讯地址：广东省深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋8楼 10、联系电话：0755-83826511 11、邮政编码：518000 （二）收购人之间的产权控制关系及一致行动关系 截至本报告书签署日，红岭控股的股权结构如下： 周世平 胡玉芳 75% 25% 红岭控股有限公司 （注：周世平、胡玉芳为夫妻关系） 周世平为红岭控股的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条规定，2017年1 月17日起，周世平与红岭控股为一致行动关系。 （三）收购人的主要业务与财务情况 截至本报告书签署之日，红岭控股成立尚不满1年，其主要业务为实业投资。红 岭控股最近一期的财务状况如下： （1）资产负债表情况 单位：元 科目 2017年9月30日 资产总计 386,182,440.35 负债总计 256,042,599.18 所有者权益 130,139,841.17 归属于母公司所有者权益 130,139,841.17 （2）利润表情况 单位：元 科目 2017年1-9月 营业收入 0.00 营业利润 -12,860,159.18 利润总额 -12,860,158.83 归属于母公司所有者的净利润 -12,860,158.83 （3）现金流量表情况 单位：元 科目 2017年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -36,616,307.97 投资活动产生的现金流量净额 -197,646,042.99 筹资活动产生的现金流量净额 242,908,000.00 注：以上数据未经审计 （4）红岭控股的主要资产情况 红岭控股为持股型公司，截至2017年9月30日，其主要资产为持有子公司深圳 前海新派金融信息服务有限公司100%股权，以及对北京中央金创金融服务股份有限 公司的股权投资款，占其股份比例为10%。其中，深圳前海新派金融信息服务有限公 司截至2017年9月30日的主要财务数据如下： ①资产负债表 单位：元 科目 2017年9月30日 资产总计 56,328,023.14 负债总计 5,440,841.10 所有者权益 50,887,182.04 归属于母公司所有者权益 50,887,182.04 ②利润表情况 单位：元 科目 2017年1-9月 营业收入 9,861,146.83 营业利润 5,788,432.51 利润总额 5,790,700.58 归属于母公司所有者的净利润 5,790,700.58 ③现金流量表情况 单位：元 科目 2017年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 -48,497,938.35 投资活动产生的现金流量净额 -9,069.83 筹资活动产生的现金流量净额 50,000,000.00 注：以上数据未经审计 （四）董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，红岭控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权周世平 执行董事 男 中国 中国 无 张旭明 监事 男 中国 中国 无 三、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 （一）周世平 1、收购人周世平作为原告诉被告谢国辉、深圳玉壶轩房地产有限公司、深圳市宝安联合实业有限公司、深圳市钰镌龙投资有限公司、黄建彪、郑月祺、谢小珊、张雨、谢雅仪、谢剑锋民间借款纠纷一案，于2015年12月16日在深圳市中级人民法院立案起诉，案号为“（2015）深中法涉外初字第275号”，起诉金额合计约6,300万元。案件经开庭审理后，现已取得一审判决，判决如下：一、判决四借款人支付本金 5,000 万元及合计 24%/年的利息及违约金；二、判决六保证人对四借款人的债务承担连带责任；三、判决原告对质押股权享有质权，在债权范围内优先受偿。据悉，被告人深圳市钰镌龙投资有限公司提起了上诉，目前尚未收到对方上诉状及上级法院受理信息。 2、收购人周世平作为仲裁申请人与被申请人辉山乳业（中国）有限公司、辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司、杨凯、葛坤之间的借款合同纠纷仲裁一案，于2017年4月24日向北京仲裁委员会申请立案，案号为“（2017）京仲案字第0937号”，仲裁申请金额合计约5,100万元，案件经开庭审理后，现已取得仲裁判决书，裁决内容如下：一、申请人与被申请人辉山乳业（中国）有限公司的借款合同与2017年5月8日提前到期且辉山乳业（中国）有限公司应向申请人偿付借款本金5000万元，利息按24%/年自2017年4月24日计至清 偿之日；二、被申请人辽宁辉山乳业集团（锦州）有限公司、辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司、杨凯、葛坤对上述借款承担连带清偿责任；三、由被申请人承担本案的仲裁费、保全费、担保费等。目前案件尚未申请执行。 3、收购人周世平作为强制执行证书申请人与被申请人亿阳集团股份有限公司因借款合同纠纷申请强制执行公证文书一案，于2017年12月15日向北京市燕京公证处申请出具强制执行公证文书，本金金额为6000万元，目前公证文书尚未出具。4、收购人周世平作为原告与山东天业恒基股份有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、山东永安房地产开发有限公司等借款合同纠纷一案，于2017年11月21日在深圳市中级人民法院起诉立案，案号为：（2017）粤03民初2510号 ；诉讼本金金额为10000万元，目前案件尚未确定开庭日期。 除上述诉讼情况外，截至本报告签署日，收购人最近五年以来不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。 （二）红岭控股 除上述诉讼情况外，截至本报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年以来不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 （一）周世平 截至本报告书签署日，周世平所控制的核心企业和核心业务情况如下： 名称 注册资本 持股比例/出资 主营业务 任职情况 注 （万元） 份额 三元达 27,000 30.04% 商业保理、融资租 董事长 包括直接持股和 赁等业务 间接持股 红岭控股 20,000 75% 投资管理 执行董事 周世平配偶胡玉 芳另持有25%股权 红岭创投电子商 周世平配偶胡玉 务股份有限公司 6,000 54.34% P2P网贷平台业务 董事长 芳另持有13.76% 股权 红岭资本管理 周世平儿子刘丹 （北京）有限公 3,000 99.67% 投资管理 董事长 东另持有0.03%股 司 权 深圳市龙盛威投 200 55% 投资咨询 执行董事、总经 ―― 资咨询有限公司 理 深南资产管理江 10,000 100% 投资管理 执行董事 ―― 苏有限公司 深圳市乾能智信 产业投资基金合 8,300 60.24% 投资管理 有限合伙人 ―― 伙企业(有限合 伙) （二）红岭控股 截至本报告书签署日，红岭控股所控制的核心企业和核心业务情况如下： 名称 注册资本 持股比例 主营业务 注 （万元） 深圳前海新派金融 5,000 100% 投资管理 ―― 信息服务有限公司 五、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况 截至本报告签署日，除本次权益变动完成后持有三元达的股份超过5%以外，周 世平、红岭控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，收购人决定增持公司股票。 二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划 截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司 股份。收购人承诺：自2017年12月19日起未来12个月内，按照中国证监会 和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持三元达的股份，则累计增持比例不超过目前三元达已发行总股本的 2%；如通过其他方式增持三元达的股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 若今后收购人持有三元达权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 根据《收购办法》等相关法规的规定，收购人承诺未来 12 个月内不转让 其所持有的公司股份。 三、收购人就本次收购已履行的相关程序 2017年12月21日，收购人做出通过深圳证券交易所交易系统增持上市公 司股份的决定。 根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自2017年12月20日起每12 个月内进一步增持不超过三元达已发行股份的2%的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不 超过该公司已发行的 2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《收购办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之 日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。 第四节 收购方式 一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况 本次交易前，周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股合计持有公司股份67,500,016股，占公司总股本的25%。 本次交易完成后，周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股合计持有公司股份81,117,914股，占公司总股本的30.04%。其中，周世平先生通过普通证券账户直接持有 52,443,076 股，占公司总股本的 19.42%；通过信用账户融资融券的方式持有 1,232,235 股，占公司总股本的 0.46%；通过信托计划的方式持有8,456,313 股，占公司总股本的 3.13%。红岭 控股有限公司持有 18,986,290股，占公司总股本的7.03%。 本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，周世平先生仍为上市公司控股股东、实际控制人。 二、本次交易具体情况 2017年11月1日至 2017年12月19日期间，通过周世平先生个人证券账 户及一致行动人红岭控股在二级市场合计增持公司股份13,617,898股，占公司总 股本的5.04%。具体增持情况如下： 交易数量 交易均价 占总股本 股东名称 交易时间 交易方式 （股） （元/ 比例 股） 2017/11/1 集中竞价 1,028,300 12.89 0.38% 2017/11/2 集中竞价 1,472,996 13.55 0.55% 2017/11/7 集中竞价 1,433,525 13.97 0.53% 2017/11/10 集中竞价 1,114,000 13.98 0.41% 2017/11/13 集中竞价 30,600 13.94 0.01% 2017/11/14 集中竞价 711,200 14.06 0.26% 红岭控股2017/11/15 集中竞价 358,100 13.96 0.13% 2017/11/16 集中竞价 507,700 14.06 0.19% 2017/11/20 集中竞价 1,148,784 13.81 0.43% 2017/11/23 集中竞价 708,800 14.10 0.26% 2017/11/24 集中竞价 152,500 14.03 0.06% 2017/12/5 集中竞价 2,372,000 14.29 0.88% 2017/12/6 集中竞价 928,000 14.55 0.34% 2017/12/13 集中竞价 900,000 14.67 0.33% 2017/12/15 集中竞价 170,000 14.55 0.06% 2017/12/19 集中竞价 216,300 13.53 0.08% 周世平 2017/11/23 集中竞价 365,093 13.87 0.14% 合计 -- -- 13,617,898 -- 5.04% 收购人于 2017年 12月 19日通过深交所交易系统以集合竞价方式增持完 成后，其合计持有上市公司股份达到30.04%，并可能进一步增持不超过 2%。收 购人出具承诺：自 2017年 12月 20 日起未来 12 个月内，按照中国证监会和 深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持上市公司的股份，则累计增持比例不超过目前上市公司已发行总股本的 2%；如通过其他方式增持上市公司股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。 三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 本次增持的股份自 2017年 12月20日起 12 个月内及法定期限内不得转 让。 截至本报告日，收购人持有公司股份中合计41,190,100股股份处于质押状 态，占收购人合计持有公司股份的50.78%，除此以外无其他权利限制情况。 第五节 其他重大事项 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照 《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信 息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未 披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其 他信息。 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。 周世平（签字）________ ____________ 日期： 年月日 红岭控股有限公司（盖章）__ ___ 日期： 年月日