证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-068 国民技术股份有限公司 关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）于2017年12月20日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》。现将有关情况公告如下： 一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。 根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为230,401.97万元，其中超募资金净额为196,849.97万元。 二、公司超募资金的使用情况 1、2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司从募集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金； 2、2012年4月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》，公司使用超募资金3,372.30万元投资可信计算技术研究项目； 3、2012年6月6日，公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权的议案》，公司于2012年6月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权； 4、2015年4月7日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2015年4月29日召开的2014年度股东大会审议通过，公司使用50,000万元超募资金永久补充流动资金； 5、2015年7月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金50,000万元，投资设立全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司作为公司的投资控股平台，以寻求合适的时机进行产业布局； 6、2016年2月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的议案》，公司使用超募资金（含利息收益）46,000万元建设国民技术研发及办公大楼建设项目。 截至2017年11月30日，公司已决议使用超募资金（含利息收益）200,872.30万元，已实际支出145,186.07万元，决议使用但尚未支出的资金为55,686.23万元。截至2017年11月30日，公司募集资金账户余额为85,868.19万元（含利息收益），其中未设定用途的超募资金利息约为26,049.09万元（以银行实际结算为准）。 三、本次超募资金使用计划 为适应公司战略发展需要，优化公司业务布局，公司拟使用超募资金（含利息）20,000万元增资全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）并用于收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“标的公司”、“斯诺实业”）部分股权。本次国民电商总计增加注册资本20,000万元。 （一）增资子公司介绍 国民电商的基本情况如下： 公司名称：深圳市国民电子商务有限公司 统一社会信用代码：914403006853593140 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：孙迎彤 注册资本：2,200万元 成立日期：2009年3月10日 营业期限：2009年3月10日至2019年3月10日 住所：深圳市南山区高新区中区深圳软件园3栋302室 经营范围：经营电子商务；信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算机软件与硬件技术及产品的研发、销售；信息与信息安全、互联网与通信工程项目的设计；电源管理系统软件的开发及系统集成；经营进出口业务；芯片的购销；供应链管理。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息业务服务，增值电信业务经营许可证有效期至2016年10月17日）；建筑安装服务。 与本公司的关系：国民技术的全资子公司 最近一年一期财务数据情况如下（其中最近一期财务数据未经审计）： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 34,446.33 25,463.01 总负债 25,215.73 15,924.67 净资产 9,230.60 9,538.35 项目 2017年1-6月 2016年度 营业收入 4,105.03 11,933.66 利润总额 -232.10 928.51 净利润 -307.74 1,015.47 （二）收购项目介绍 国民技术拟通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司、深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”），支付现金收购斯诺实业70%股权，股权收购款合计为人民币133,615.3846万元。其中，国民技术拟使用超募资金20,000万元向国民电商增资，国民电商拟以增资款结合银行借款合计人民币91,923.0769万元收购斯诺实业50%股权，国民投资拟以自有资金合计支付人民币41,692.3077万元收购斯诺实业20%股权。 本次收购的具体情况详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告《国民技术股份有限公司关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告》。 四、目的、存在的风险以及对公司的影响 （一）目的 为推进公司战略发展，公司拟收购新能源行业标的。新能源行业是未来极具发展潜力的行业之一，是我国实现全行业弯道超车的重要机遇，我国芯片行业在新能源领域基本空白，进入具有重大发展机遇的行业领域一直是公司最重要的战略选择。 公司希望通过此次现金收购资产，一方面获取盈利性的成长能力，另一方面又希望利用此次机遇进入新能源产业链，为进一步实现芯片核心技术进入新能源产业奠定基础。 （二）存在的风险 1、新能源汽车产业发展不及预期的风险 受益于我国近年来针对新能源汽车产业持续出台相关利好政策的影响，新能源 汽车产业处于高速发展期，而动力电池系新能源汽车核心部件，相关产业亦发展迅速。受制于市场接受程度、续航能力、配套充电设施等因素，国内主要汽车厂商新能源汽车产销量占比和国内新能源汽车的整体市场普及率依然处于较低水平。因此，新能源汽车的广泛普及仍需要一定的时间。若未来新能源汽车的普及速度低于预期，将对新能源汽车产业的发展产生不利影响，进而影响标的公司未来的发展。 2、标的公司业绩不及预期的风险 根据《股权收购协议》，补偿义务人承诺，标的公司2018年、2019年度实现的净利润数额（净利润数额是指经收购方指定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车行业政策变化以及市场竞争日趋激烈等因素，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。 3、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了锂电池负极材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。 （三）对公司的影响 本次交易拟收购的标的斯诺实业具备较强的盈利能力，本次交易将构建公司新的业绩增长点，显着提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，斯诺实业将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，标的公司2018年、2019年度实现的净利润数额（净利润数额是指经收购方指定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元。若标的资产的盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显着增强，符合上市公司及全体股东的利益。 五、本次超募资金利息使用计划的审批程序和审核意见 （一）董事会审议 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金20,000万元增资全资子公司国民电商。 （二）监事会意见 公司使用超募资金20,000万元增资全资子公司国民电商并用于收购斯诺实业部分股权，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高超募资金使用效率，不存在改变超募资金投向和损害股东利益的情形。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司此次的超额募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，优化公司业务布局，提高盈利能力，为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》等相关法规要求。因此，我们同意公司本次超募资金使用计划事项。 （四）保荐机构意见 保荐机构认为：国民技术该超募资金使用计划已经其董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，公司本次超募资金使用计划，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。本次超募资金使用计划的相关议案尚须公司股东大会审议通过后才可实施。本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。鉴于新能源汽车政策变化及市场竞争日趋激烈，斯诺实业存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险，保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。 六、备查文件 1、《国民技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》； 2、《国民技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》； 3、《国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》； 4、《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司计划使用部分超额募集资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的核查意见》。 特此公告。 国民技术股份有限公司 董事会 二�一七年十二月二十日