证券代码：837278 证券简称：皓元医药 主办券商：德邦证券 上海皓元医药股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 挂牌公司名称：上海皓元医药股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：皓元医药 股票代码：837278 信息披露义务人：郑保富、高强 信息披露义务人联系地址：上海市浦东张江蔡伦路720弄2号楼 股份变动性质: 增持。 权益变动日期：2017年12月21日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第 5 号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则 5 号》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在上海皓元医药股份有限公司中拥有权益股份变动情况。 四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......7 第四节 权益变动方式......8 第五节 协议的主要内容......9 第六节 其他重大事项......10 第七节 备查文件......11 信息披露义务人声明及签署页......12 附表:权益变动报告书......13 第一节释义 信息披露义务人 指 郑保富、高强 上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙） 皓元医药、公司 指 上海皓元医药股份有限公司 上海安戌 指 上海安戌信息科技有限公司,皓元医药控股股 东 郑保富、高强，二人为一致行动人，通过上 实际控制人 指 海安戌信息科技有限公司实际控制皓元医药 本报告书 指 上海皓元医药股份有限公司权益变动报告书 2017年 12月 21 日，公司实际控制人郑保 富、高强的关联方上海臣骁通过全国中小企 业股份转让系统以协议转让方式受让谢哲强 所持有的皓元医药股份 3,000,000 股。郑保 富之妻刘怡姗为上海臣骁普通合伙人，持有 上海臣骁 50%出资额;高强之妻刘艳为上海臣 骁有限合伙人，持有上海臣骁 50%出资额。 本次权益变动 指 公司实际控制人郑保富、高强合计拥有权益 的股份数增加了 3,000,000 股，占公司总股 本的 6.5251%；本次增持后，郑保富、高强 合计拥有权益的股份数为28,480,000股，占 公司总股本的 61.95%。本次权益变动达到了 《非上市公众公司收购管理办法》第十三条 规定的权益变动比例。 第二节 信息披露义务人介绍 一、 基本情况 1、郑保富先生，1979年10 月出生，中国香港籍，持有香港特别 行政区永久性居民身份证；港澳通行证号码：H101204XXXX；1997年9 月至 2001年 9 月就读于南开大学化学系，获得学士学位；2001年 9 月至2005年 12月就读于香港大学化学系，获得博士学位。2006年9 月创办上海皓元化学科技有限公司（皓元医药前身），自公司成立来 历任执行董事、董事长、总经理职务；2015年 12 月至今，就职于皓 元医药，担任董事长、总经理职务。 2、高强先生，1973年11 月出生，中国香港籍，持有香港特别行 政区永久性居民身份证；港澳通行证号码：H048836XXXX。1996年 9 月至 1999年 7 月就读于兰州大学化学院，获得理学硕士学位；1999 年11月至 2004年4月就读于香港大学化学系，获得博士学位。2004 年5月至2006年2月任香港大学化学系研究员；2006年9月创办上 海皓元化学科技有限公司（皓元医药前身），自公司成立来历任董事、副总经理职务；2015年 12 月至今，就职于皓元医药，担任董事、副 总经理职务。 信息披露义务人郑保富、高强为公司实际控制人，通过公司大股 东上海安戌实际控制皓元医药，二人为一致行动人。 二、 信息披露义务人持股情况 截止2017年12月21日本次权益变动前，信息披露义务人持股 情况如下： 信息披露义务人 郑保富、高强 股份名称 皓元医药 股份种类 人民币普通股 持股方式 通过上海安戌间接持有 拥有权益的股份数量（股） 25,480,000.00 拥有权益的股份占公司总股比例 55.43% 其中8,160,001股为限售股， 所持股份性质及性质变动情况 17,319,999股为无限售条件流 通股 股东持股变动达到规定比例的日期 2017年12月21日 权益变动方式 协议转让 注：依据《收购办法》第十二条的规定，投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在 其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致 行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。 三、 是否需相关部门批准 否 第三节 权益变动目的 2017年12月21日，上海臣骁通过协议转让方式受让皓元医药流 通股合计 3,000,000 股，占公司总股本的 6.5251%。公司实际控制人 郑保富之妻刘怡姗为上海臣骁普通合伙人，持有上海臣骁 50%出资额; 公司实际控制人高强之妻刘艳为上海臣骁有限合伙人，持有上海臣骁 50%出资额。本次权益变动后，郑保富、高强合计拥有权益的股份数增 加了 3,000,000 股，增持股份占公司总股本的 6.5251%。郑保富、高 强合计拥有权益的股份数为 28,480,000股，占公司总股本的 61.95%, 其中8,160,001股为限售股，20,319,999股为无限售条件流通股。 本次权益变动由交易各方自愿协商，通过全国中小企业股份转让 系统以协议转让的方式进行交易。上海臣骁所增持的部分股份将用于 皓元医药员工持股计划的实施。（公司员工持股方案具体内容详见 2017年 12月 11日披露在全国中小企业股份转让系统披露平台 （www.neeq.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司员工持股计划》 （公告编号: 2017-067）。） 第四节 权益变动方式 本公司股票于2016年 5月19日在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让。 截止本次权益变动发生日2017年12月21日，信息披露义务人郑 保富、高强合计拥有权益的股份数为25,480,000.00股,占公司总股本 的55.43%，其中8,160,001股为限售股，17,319,999股为无限售条件 流通股。 上海臣骁于2017年12月21日通过协议转让增持公司无限售条件 流通股 3,000,000 股，占公司总股本的 6.5251%。公司实际控制人郑 保富之妻刘怡姗为上海臣骁普通合伙人，持有上海臣骁 50%出资额， 公司实际控制人高强之妻刘艳为上海臣骁有限合伙人，持有上海臣骁 50%出资额。 本次权益变动后，郑保富、高强合计拥有权益的股份数增加了 3,000,000股，占公司总股本的6.5251%；郑保富、高强合计拥有权益 的股份数为28,480,000股，占公司总股本的61.95%，其中8,160,001 股为限售股，20,319,999股为无限售条件流通股。 第五节 协议的主要内容 此次转让系公司实际控制人郑保富、高强的关联方上海臣骁通过 全国中小企业股份转让系统以协议转让方式增持所持有的公司流通股，不存在另行签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。 第六节 其他重大事项 一、 其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、 备查文件 1、信息披露义务人郑保富港澳通行证复印件； 2、信息披露义务人高强港澳通行证复印件； 3、本报告书原件。 二、 备查文件置备地点 皓元医药董事会办公室 上海皓元医药股份有限公司 董事会 2017年12月21日 信息披露义务人声明及签署页 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 郑保富、高强 签署日期：2017年12月21日 附表:权益变动报告书 基本情况 上海皓元医药股份有限 中国（上海）自由 公众公司名称 公司 上市公司所在地 贸易试验区蔡伦路 720弄2号303室 股票简称 皓元医药 股票代码 837278 信息披露义务人名称 郑保富、高强 信息披露义务人注册地上海市浦东张江蔡 伦路720弄2号楼 增加 □√ 减少□ 有无一致行动人 有 □√ 无□ 拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变 化□ 信息披露义务人是否为公众公是□ 否□√ 信息披露义务人是否为是 □√ 否□ 司第一大股东 上市公司实际控制人 通过股转系统的竞价交易□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 通过股转系统的协议转让□√ 继承□ 通过股转系统的做市交易□ 赠与□ 国有股行政划转或变更□ 执行法院裁定□ 取得公众公司发行的新股□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权 本次权益变动前，信息披露义务人郑保富、高强合计拥有权益的股份数 益的股份数量及占公众公司已为25,480,000.00股,占公司总股本的55.43%，其中8,160,001股为限售 发行股份比例 股，17,319,999股为无限售条件流通股。 本次权益变动后，信息披露义 本次权益变动后，信息披露义务人郑保富、高强合计拥有权益的股份数 务人拥有权益的股份数量及变 增加了3,000,000股，占公司总股本的6.5251%；本次增持后，郑保富、 动比例 高强合计拥有权益的股份数为28,480,000股，占公司总股本的61.95%； 其中8,160,001股为限售股，20,319,999股为无限售条件流通股。 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时 是否存在侵害挂牌公司和股东是□ 否□√ 权益的问题 控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负是□ 否□√ 债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的 其他情形 本次权益变动是否需取得批准是□ 否□√ 是否已得到批准 是□ 否□√ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人：郑保富、高强 2017年12月21日