证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2017-052 安徽省天然气开发股份有限公司 关于与安徽省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）为拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，安徽省天然气开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟与安徽省能源集团财务有限公司(以下简称“能源集团财务公司”)签订《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。 （二）能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司(以下简称“能源集团公司”)的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。 （三）2017年12月21日，公司董事会二届十五次会议审议通过了《关于与能源 集团财务公司签署 的议案》、《关于能源集团财务公司为公司及子公司提供贷款的议案》。上述关联交易已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。此关联事项尚须获得股东大会的批准，与该关联事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方情况 （一）基本情况 名称：安徽省能源集团财务有限公司 住所、注册地、主要办公地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 7 层 企业性质：有限责任公司 法定代表人：邵德慧 注册资本：50000万元 统一社会信用代码：91340000054468522J 主营业务：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。 主要股东：能源集团公司持有51%的股份，安徽省皖能股份有限公司持有49%的股 份。 （二）历史沿革及财务状况 能源集团财务公司由能源集团公司、安徽省皖能股份有限公司共同组建，于2012 年9月18日正式成立。现有注册资本5亿元，能源集团公司以现金出资2.55亿元， 安徽省皖能股份有限公司以现金出资2.45亿元。 能源集团财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]450 号文件批准， 于2012年9月18日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》， 2012年9 月12日取得中国银行业监督管理委员会安徽监管局颁发的《金融许可证》。 截止2017年10月31日，能源集团财务公司总资产269,652.93万元，营业收入 8,534.22万元，净利润3,595.05万元，净资产58,076.67万元。 （三）关联关系 能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系。 三、关联交易标的情况 能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。 四、《金融服务协议》的主要内容 （一）交易类型 根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。 （二）预计金额 公司及公司控股子公司存放在能源集团财务公司的最高存款余额不超过10亿元， 且公司（含公司控股子公司）存放在能源集团财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过 30%。能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币10亿元。 （三）协议期限 《金融服务协议》有效期为协议签订后三年。 （四）定价原则 1、存款服务： 能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在能源集团财务公司同类存款的利率。 2、结算服务： 能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 3、信贷服务： （1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率；除符合前述条件外，能源集团财务公司向公司（含公司控股子公司）提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给能源集团公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。 （2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。 4、其他金融服务： 能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向能源集团公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。 五、风险控制措施 为保证公司及公司控股子公司在能源集团财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》。通过成立保障资金安全工作领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得能源集团财务公司财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，寻求解决办法，确保公司资金安全。 六、风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对能源集团财务公司进行了风险评估。并出具了会专字【2017】5255号《关于安徽省能源集团财务有限公司风险评估说明的审核报告》, 认为： 1、能源集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》； 2、未发现能源集团财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，能源集团财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。 七、交易目的和对公司的影响 能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。 八、专项意见说明 1、公司独立董事事前认可意见 双方拟签署的《金融服务协议》不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；同意将《安徽省天然气开发股份有限公司关于与安徽省能源集团财务有限公司签署 的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。 2、公司独立董事意见 能源集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 双方拟签署的《金融服务协议》不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；公司制定的《安徽省天然气开发股份有限公司在安徽省能源集团财务有限公司的资金安全保障应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。董事会对该项关联交易事项表决时，关联董事回避表决，符合有关法律法规要求。同意公司与能源集团财务公司签署《金融服务协议》。 3、公司保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）该项关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定； （2）本次关联交易涉及的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 综上，本保荐机构对上述关联交易无异议。 九、备查文件 1、公司第二届董事会第十五次会议决议； 2、公司第二届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 4、国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司与安徽省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。 特此公告。 安徽省天然气开发股份有限公司董事会 2017年12月22日