证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2017-037 广东世运电路科技股份有限公司 关于全资子公司对子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟增资企业名称：鹤山市世安电子科技有限公司。 增资金额：2,000万美元。 特别风险提示：本次全资子公司对子公司增资扩股不会增加公司经营风 险。 一、增资概述 广东世运电路科技股份有限公司（下称“公司”或“世运电路”）经中国证 券监督管理委员会证监许可【2017】351号文批准，公司首次向社会公众发行人 民币普通股8,880万股人民币普通股（A股），发行价格为15.08元/股，募集资 金总额 133,910.4 万元，扣除发行费用 8,161.224 万元后，募集资金净额为 125,749.176万元，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。2017年4月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了 验资并出具了《验资报告》（天健验【2017】3-34号）。 公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股份募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金 实施主体 投资额 1 年产200万平方米/年高密度互连 108,000.00 108,000.00 鹤山市世安电子科 积层板、精密多层线路板项目 技有限公司 2 补充3亿元流动资金项目 30,000.00 17,756.26 广东世运电路科技 股份有限公司 合计 138,000.00 125,756.26 （一）本次增资的基本情况 鹤山市世安电子科技有限公司（下称“世安电子”）系公司和香港世运电路科技有限公司（下称“世运电路科技”）共同投资的公司，也是公司首次公开发行股份募集资金投资项目实施主体。世运电路科技系公司全资子公司。 为增加世安电子国际客户认可度及加快世安电子投资进度，公司根据世安电子目前经营和未来发展实际情况，拟预先以世运电路科技自筹资金2,000万美元折成人民币对世安电子进行增资（人民币对美元汇率以增资款汇入世安电子账户当日人民币对美元汇率确定）。增资完成后世安电子注册资本将由人民币 2,400万元增至人民币15,000万元，控股股东由世运电路变更为世运电路科技，实际控制人未发生变更。 （二）董事会审议情况 公司第二届董事会2017年第六次临时会议（以下简称“会议”）通知、议 案材料于2017年12月13日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议 于2017年12月20日以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了 表决。会议由董事长佘英杰主持，会议应参加董事9人，实际参加9人，其中独 立董事周台、朱健明、吴德龙、董事卢锦钦、孙汝宁、佘俊杰以电话会议的方式参加会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司鹤山市 世安电子科技有限公司增资的议案》,同意世运电路科技以2,000万美元折成人 民币对世安电子进行增资（人民币对美元汇率以增资款汇入世安电子账户当日人民币对美元汇率确定），其中人民币12,600万元计入注册资本，其余计入资本公积；增资后世安电子注册资本将调整为人民币15,000万元。 本次增资事项无须提交公司股东大会审议。 （三）本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。 一、增资对象基本情况 （一）增资前基本情况 公司名称: 鹤山市世安电子科技有限公司 公司类型: 有限责任公司（台港澳与境内合资） 统一社会信用代码：914407840506946888 住所：鹤山市共和镇铁岗居委会 法定代表人：佘英杰 注册资本：贰仟肆佰万元人民币 成立日期：2012年07月24日 营业期限：长期 经营范围：生产经营线路板（含高密度互连积层板、柔性线路板）及混合集成电路。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）增资前后的股权结构 本次增资拟用货币出资，资金来源为世运电路科技的自筹资金。增资前后世安电子的股权结构如下： 增资前 增资后 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 世运电路 1,800 75% 1,800 12% 世运电路科技 600 25% 13,200 88% 合计 2,400 100% 15,000 100% （三）增资对象主要财务数据 世安电子最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币万元 主要财务数据 2017年9月30日/2017年1-9月 2016年12月31日/2016年度 资产总额 11,412.45 7,481.31 负债总额 9,931.12 5,902.63 净资产 1,481.33 1,578.68 营业收入 0 0 利润总额 -97.54 -79 注: 世安电子目前处于建设期,故没有营业收入；2016年度财务数据已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2017年1-9月数据未经审计。 二、 对外投资合同的主要内容 本次投资为全资子公司对子公司增资，无需签署对外投资合同。 三、 本次增资对上市公司的影响 （一）本次增资完成后，世安电子实际控制人未发生变更，没有新增关联交易、同业竞争。 （二）本次增资完成后，公司合并报表范围没有发生变更。 四、 对外投资的风险分析 本次增资，符合公司发展的需要及股东的利益。同时，本次增资以货币方式增资，资金来源为公司自有资金，投资后不会对公司的经营业绩产生不良影响。 五、 附件 广东世运电路科技股份有限公司第二届董事会2017年第六次临时会议决议 特此公告。 广东世运电路科技股份有限公司董事会 2017年12月21日