证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-075 华油惠博普科技股份有限公司 关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期 所涉及标的股票递延解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第 十一次会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期所 涉及标的股票递延解锁的议案》：根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划”）及激励计划考核管理办法的考核结果，公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，根据公司激励计划的相关规定，同意公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。现将有关事项说明如下： 一、公司2015年限制性股票激励计划概述 1、2015年11月23日，公司第二届董事会2015年第十四次会议审议通过 了《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会2015年第六次会议审议了上述议案并对公 司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于 及 其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关事项的议案。 3、2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议和第二届 监事会2015第七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予 对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月 21日作为激励计划的授予日，授予价格5.09元/股，向符合条件的274名激励对 象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2015年12月30日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》， 限制性股票的上市日期为2015年12月31日。 5、2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年 度利润分配预案的议案》，即向全体股东按每10股派现金股利2.00元（含税）， 以资本公积向全体股东按每10股转增10股，公司已于2016年6月28日实施了 该权益分派方案。2015 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量由 2,000 万股调整为4,000万股。 6、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议通过了 《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格以及回购注销 不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象孙平等 6 人已获授但尚未解锁的合计44万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.445元/股。 7、2016年12月21日，公司第三届董事会2016年第三次会议审议并通过 了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》， 董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,582.4万股。 8、公司于2016年12月28日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁 期解锁股份上市流通的提示性公告》，确定公司2015年限制性股票激励计划第一 期可解锁的激励对象共268名，可解锁的限制性股票数量为1,582.4万股，上市 流通日为2017年1月3日。 9、2017年12月21日，公司第三届董事会2017年第十一次会议及第三届 监事会2017年第六次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划 第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，根据公司激励计划的相关规定，公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了同意意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 二、董事会关于未满足公司限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明 序号 解锁条件 完成情况 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情 1 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 形，满足解锁条件。 处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 激励对象未发生前述 2 处罚； 情形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人 员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 公司层面业绩考核条件： 公司2016年归属于上 第二次解锁，以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净 市公司股东的扣除非经常 利润增长率不低于100%。 性损益的净利润为 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 12,964.65万元，相比2012 3 的净利润。 年-2014年公司净利润平 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 均值10,749.48万元增长了 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。 20.61%，公司业绩未达到 考核要求。 个人层面业绩考核要求： 268名限制性股票激 4 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、励对象中，262名个人业绩 B、C、D四档，对应的考核结果如下： 评价均为A，考核达到要 等级 A B C D 求，满足解锁条件；李铁 优 良 合格 不合格 峰等6人已从公司离职，不 可解锁比例 100% 80% 70% 0% 符合解锁条件。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则 上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根 据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，因此公司未能满足限制性股票第二个解锁期的解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》进行递延解锁。另，由于已离职的激励对象已不再符合激励条件，公司将另行召开董事会审议批准回购注销已离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。 三、董事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见 经核实，公司因未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，从而未能满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，故第二个解锁期所涉及标的股票可根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条之第三点规定：“若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销”执行。 因此同意公司对限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。 此事项已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权，因 此无需提交公司股东大会审议。 四、独立董事的独立意见 经核查，我们认为： 1、公司符合股权激励相关管理办法及公司限制性股票激励计划的有关实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。 2、鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司业绩考核目标，公司对第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁的安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 五、监事会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见 经审核，监事会认为：本次递延解锁符合股权激励相关管理办法及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司未能完成解锁期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。 六、法律意见 公司本次股权激励计划第二个解锁期的解锁条件未得到满足，无法按照《限制性股票计划》的规定对第二个解锁期所涉及的标的股票予以解锁；公司已就本次股权激励计划第二个解锁期递延解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。 七、备查文件 1、第三届董事会2017年第十一次会议决议； 2、第三届监事会2017年第六次会议决议； 3、第三届董事会2017年第十一次会议相关事项的独立董事意见； 4、《北京市天元律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之第二个 解锁期所涉及标的股票递延解锁的法律意见》。 特此公告。 华油惠博普科技股份有限公司 董事会 二一七年十二月二十一日