证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-125 华天酒店集团股份有限公司 更正及补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月9日披露了《关 于转让全资子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2017-119）。由于工作疏忽，该公告内容需要进行更正、补充，现更正补充如下。 1、原历史沿革表述北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）为股权收购所得有误，现更正北京世纪华天为公司投资新设，其酒店资产为北京世纪华天收购所得。 2、原北京世纪华天历史沿革表述不完整，现补充以下内容。 （1）2007年6月6日公司第三届董事会第十二次会议以及2007年6月26日 公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于2007 年度非公开发行股票募集 资金运用可行性分析的议案》，公司决定用募集资金投资北京世纪城华天商务酒店项目。同时，审议通过了《关于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》，同意公司以不超过 3.68 亿元（其中非公开发行募集资金1.5亿元），向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心。 （2）2007年7月7日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于成立北京北方华天置业有限公司的议案》及《关于签订收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心相关协议的议案》。公司决定新成立北京北方华天置业有限公司实施收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心项目。2007年10月15日，公司召开了2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》，同年北京北方华天置业有限公司（后更名为北京世纪华天酒店管理有限公司）正式成立，其注册资本为8,000万元人民币。 （3）2007年11月8日，北京北方华天置业有限公司与北京金源鸿大房地产有 限公司正式签署《北京市商品房现房买卖合同》，合同总价3.66亿元，土地使用权 面积 15930.86平方米，建筑面积合计44112.22平方米。同年12月7日北京北方华 天置业有限公司正式办理了房屋产权证，取得资产。 （4）2008年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议及2008年6月13日 公司2008年第五次临时股东大会审议通过了《关于出售北京世纪城华天商务酒店部 分产权面积的议案》，公司决定出售部分北京世纪华天商务酒店房产，出售面积11,458.15平方米，剩余物业改造为酒店用房，并设立世纪华天大酒店分公司负责经营。2008年7月22日，北京世纪华天酒店管理有限公司世纪华天大酒店分公司正式成立。 （5）2013年4月2日，北京北方华天置业有限公司正式更名为北京世纪华天 酒店管理有限公司。 （6）2017年10月27日公司第七届董事会第二次会议及2017年11月17日公 司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公 司部分股权的议案》，决定通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天 51%的股权，转让价格不低于人民币 5.4 亿元。详见公司于2017年 10月 28 日发布的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号2017-098）。 3、原预计北京世纪华天部分股权转让将影响公司2017年税前利润增加约8.49 亿元，后经公司核查，现更正为北京世纪华天部分股权转让将影响公司2017年税前 利润增加约为8.71万元。 除以上更正、补充内容外，其他公告内容不变。本次更正及补充部分详见附件中字体斜体加粗部分，更正及补充后的全文详见附件。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意。 特此公告 华天酒店集团股份有限公司 董事会 2017年12月22日 附件 证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-119 华天酒店集团股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权的进展公告 关于本公转司让及全董事资会子全公体成司员部保分证信股息权披的露的公内告容真G实u、an准关确、于完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年10月28日发布了 《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-098），相关公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 根据相关规则要求，现对本次交易相关情况进行进展公告。 一、交易概述 公司分别于2017年10月27日召开了公司第七届董事会第二次会议、于2017 年11月17日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于转让北京 世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。根据公司发展战略，公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价格不低于人民币54,000万元。转让标的在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）挂牌转让期间内，共征集到1个意向受让方，即湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”）。近日，公司就挂牌标的与兴湘并购基金签订《产权交易合同》，股权交易价款 54,000万元。 本次股权转让不构成关联交易。也不构成重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 企业名称：湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） 注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段2号华悦大酒店7楼 成立日期：2017年11月23日 执行事务合伙人：湖南省国企并购重组基金管理有限公司 企业类型及经济性质：有限合伙企业 认缴资本：200,000万元 经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 兴湘并购基金全体合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙类型认缴出资额（万元）占比（%） 1 湖南省国企并购重组基金管理有 普通合伙 6,000 3 限公司 2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 有限合伙 10,000 5 3 湖南湘投控股集团有限公司 有限合伙 20,000 10 4 湖南发展资产管理集团有限公司 有限合伙 10,000 5 5 湖南轨道交通控股集团有限公司 有限合伙 10,000 5 6 湖南兴湘投资控股集团有限公司 有限合伙 44,000 22 7 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 有限合伙 100,000 50 三、 交易标的基本情况 1、交易标的 公司持有的北京世纪华天51%股权。 2、北京世纪华天的基本情况 公司名称：北京世纪华天酒店管理有限公司 注册地址：北京市海淀区蓝靛厂西路11号商业中心一层108号 法定代表人：鄢梅芳 注册资本：8000 万元人民币 成立日期：2007年7月30日 经营范围：住宿；制售中西餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪茄烟；酒店管理；资产管理；技术开发、技术转让；物业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100%。 历史沿革： 1、2007年6月6日公司第三届董事会第十二次会议以及2007年6月26日公 司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于2007 年度非公开发行股票募集资 金运用可行性分析的议案》，公司决定用募集资金投资北京世纪城华天商务酒店项目。同时，审议通过了《关于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》，同意公司以不超过 3.68 亿元（其中非公开发行募集资金1.5 亿元），向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心。 2、2007年7月7日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于成立北京北方华天置业有限公司的议案》及《关于签订收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心相关协议的议案》。公司决定新成立北京北方华天置业有限公司实施收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心项目。2007年10月15日，公司召开了2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于成立北京北方华天置业有限公司的议案》，同年北京北方华天置业有限公司（后更名为北京世纪华天酒店管理有限公司）正式成立，其注册资本为8,000万元人民币。 3、2007年11月8日，北京北方华天置业有限公司与北京金源鸿大房地产有限 公司正式签署《北京市商品房现房买卖合同》, 合同总价3.66亿元，土地使用权面 积 15930.86平方米，建筑面积合计44112.22平方米。同年12月7日北京北方华天 置业有限公司正式办理了房屋产权证，取得资产。 4、2008年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议及2008年6月13日公 司2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于出售北京世纪城华天商务酒店部 分产权面积的议案》，公司决定出售北京世纪华天部分房产，出售面积 11,458.15 平方米，剩余物业改造为酒店用房，并设立世纪华天大酒店分公司负责经营。2008年7月22日，北京世纪华天酒店管理有限公司世纪华天大酒店分公司正式成立。 5、2013年4月2日，北京北方华天置业有限公司正式更名为北京世纪华天酒店管理有限公司。 6、2017年10月27日公司第七届董事会第二次会议及2017年11月17日公司 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司 部分股权的议案》，决定通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天51%的股权，转让价格不低于人民币 5.4 亿元。详见公司于2017年10月28日发布的《关于转让全资子公司部分股权的公告》（公告编号2017-098）。 主要财务状况：截至2016年12月31日，北京世纪华天经审计的总资产52,389.33 万元，总负债39,950.17万元，净资产12,439.16万元，营业收入7,382.76万元，净 利润338.26万元。 截至 2017年9月30日，北京世纪华天未经审计的总资产30,050.93万元，总 负债16,892.73万元，净资产为13,158.20万元，营业收入6,087.15万元，净利润719.04 万元。 四、协议的主要内容 1、成交金额：人民币54,000万元 2、支付方式：本次股权转让采用分期付款的方式，兴湘并购基金首期付款为人民币27,540万元，在产权交易合同签订之日起两个工作日内一次性汇入湖南联交所结算专户；其余款项于合同签订之日起3个月内汇入湖南联交所结算账户，并提供公司认可的合法有效担保，余款按同期银行贷款利率向公司支付延期付款期间的利息。 3、权证变更：公司在湖南联交所出具产权交易凭证后30日内完成所转让产权 的权证变更手续。 4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿：经交易双方协商约定，转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。 5、合同生效：经湖南联交所审核盖章，并由省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。 本次股权转让完成后，北京世纪华天将继续保留现有酒店经营业态，并将与公司控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司（以下简称“华天酒店管理公司”）签订有关“华天”品牌使用合同，以华天品牌对外经营管理酒店，品牌使用期限不少于5年。华天酒店管理公司每年将收取品牌使用费200万元。 六、本次交易的目的及对公司的影响 公司拟通过本次股权转让，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司战略发展方向。 本次股权转让完成后，本公司对北京世纪华天的持股比例将由 100%变更为 49%，北京世纪华天将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让影响公司2017年 税前利润增加约 8.71 亿元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为 准。 公司董事会认为兴湘并购基金资本充足，就本次交易其具备充分的履约能力。 鉴于本次交易尚未最终完成，公司将及时披露后续事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 《产权交易合同》 特此公告 华天酒店集团股份有限公司董事会 2017年12月22日