南京证券股份有限公司 关于宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对双林股份本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、双林股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关情况及相关股份变动情况 1、2014年12月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽 车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1304号文）核准，公司向襄阳新火炬科技有限公司发行68,122,191股股份、向襄阳兴格润网络科技有限公司发行6,737,359股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过38,342,696股新股募集配套资金。 公司分别向襄阳新火炬科技有限公司（以下简称“襄阳新火炬”）和襄阳兴格润网络科技有限公司（以下简称“襄阳兴格润”）发行 68,122,191 股和6,737,359股（每股面值1元）人民币普通股；向双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）非公开发行30,674,156股和7,668,540股（每股面值1元）人民币普通股。其中，襄阳新火炬、襄阳兴格润以其合计持有湖北新火炬科技股份有限公司65.00%的股权出资74,859,550.00元，增加股本74,859,550元；公司向双林集团和智度德诚非公开发行人民币普通股38,342,696股，发行价格7.12 元/股，募集资金总额为272,999,995.52元，扣除发行费用16,496,000.00元， 募集资金净额为人民币 256,503,995.52 元，其中注册资本人民币 38,342,696 元，资本溢价218,161,299.52元人民币。上述资金到位情况已经立信会计师事 务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具信会师报字（2014）第610487号验资报 告。 本次非公开发行的股份于2014年12月17日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了股份登记手续，并于2014年12月26日在深圳证券交易 所上市，本次发行后公司总股本为393,702,246股。 2、根据公司2015年5月12日召开的2014年度股东大会作出的决议，2015 年5月20日公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司总股本393,702,246 普通股股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），合计 派发现金51,181,291.98元。 3、2015年6月25日，根据公司股权激励计划，向激励对象授予股票期权 7,067,000股，首次授予的第一期股票期权2,073,000份由55名股票激励对象 认购，公司总股本增加至395,775,246股。 4、根据公司2016年5月5日召开的2015年度股东大会作出的决议，2016 年5月13日公司实施了2015年年度权益分派方案，以公司总股本395,775,246 普通股股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计 派发现金39,577,524.60元。 5、2016年7月21日，根据公司股权激励计划，向激励对象授予股票期权 7,067,000股，其中首次授予的第二期股票期权1,926,000份及预留股票期权第 一期可行权股票250,000份由59名股票激励对象认购。公司本次股票激励对象 实际认购2,176,000股，公司总股本增加至397,951,246股。 6、根据公司2017年5月19日召开的2016年度股东大会作出的决议，2017 年5月25日公司实施了2016年年度权益分派方案，以公司总股本397,951,246 普通股股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），合计 派发现金7,959,024.92元。 7、2017年11月10日，根据公司股权激励计划，向激励对象授予股票期权 7,067,000股，其中首次授予的第三期股票期权2,568,000份及预留股票期权第 二期可行权股票250,000份由59名股票激励对象认购。公司本次股票激励对象 实际认购2,818,000股，公司总股本增加至400,769,246股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为400,769,246股，有限售条件股份 数量为127,510,470股，占公司总股本的31.82%。 二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况 本次申请解除限售股股东针对重大资产重组，股份锁定、业绩承诺等事项进行了承诺，具体承诺及履行情况如下： 1、关于股份锁定期的承诺 本次发行对象襄阳新火炬、襄阳兴格润承诺：保证在本次交易中以资产认购而取得的双林股份的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象双林集团、智度德诚承诺：通过现金认购而取得的双林股份的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 2、业绩承诺 本次发行对象襄阳新火炬承诺：湖北新火炬科技有限公司2014年度、2015 年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于人民币9,000万元、11,000万元和13,000万元。如本次交易未能在2014 年完成，而在2015年完成，则盈利承诺期间相应顺延至2017年度，2017年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币13,000万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于湖北新火炬科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明-信会师报字[2017]第ZF10429号，2016年湖北新火炬扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 20,055.37万元。2016年湖北新火炬已实现业绩承诺的净利润指标。同时，湖北 新火炬2014年度、2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金 额分别为11,129.22万元、16,728.54万元，三年累计实现扣除非经常性损益后 的归属于母公司净利润47,913.13万元，超出三年累计业绩承诺33,000万元， 湖北新火炬的三年业绩承诺已经全部完成，无需对上市公司进行业绩补偿。 3、其他承诺 （1）襄阳新火炬、襄阳兴格润、吴少伟承诺：本公司（本人）将不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对双林股份构成竞争的业务，或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。 （2）为规范将来可能发生的关联交易，襄阳新火炬、兴格润及吴少伟承诺：本公司（本人）及本公司（本人）控制的公司将尽量避免与双林股份和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。本承诺函一经签署，即构成本公司（本人）不可撤销的法律义务。如出现因本公司（本人）违反上述承诺与保证而导致双林股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司（本人）将依法承担相应的赔偿责任。 （3）襄阳新火炬承诺：如新火炬因曾开具无真实交易背景的承兑汇票而被有关部门处罚，由本公司承担有关责任和损失。如本次重大资产重组完成后，再发生开具无真实交易背景的承兑汇票情况，将由本公司向双林股份按违规票据的 发生额进行赔偿。 截至本公告日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年12月26日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为113,202,246股，其中质押股份总数28,000,000 股。本次实际可上市流通股份数量为85,202,246股，占公司总股本的21.2597%。 质押股份解除质押后即可上市流通。 3、本次申请解除限售股份的股东共计4名，具体明细如下： 所持限售股份总 本次解除限售数 本期实际可上市 序号 股东名称 质押股份总数 数 量 流通数量 1 襄阳新火炬 68,122,191 68,122,191 40,122,191 28,000,000 2 双林集团 30,674,156 30,674,156 30,674,156 - 3 智度德诚 7,668,540 7,668,540 7,668,540 - 4 襄阳兴格润 6,737,359 6,737,359 6,737,359 - 合计 113,202,246 113,202,246 85,202,246 28,000,000 四、本次限售解禁后股份变动情况表 本次变动前 本次变动增 本次变动后 股份性质 减（+，-） 比例 数量（股） 比例（%） 数量（股） （%） 一、限售条件流通股/非流 通股 127,510,470 31.82 -113,202,246 14,308,224 3.57 高管锁定股 14,308,224 3.57 - 14,308,224 3.57 首发后限售股 113,202,246 28.25 -113,202,246 - - 二、无限售条件流通股 273,258,776 68.18 113,202,246 386,461,022 96.43 三、总股本 400,769,246 100.00 400,769,246 100.00 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问对双林股份本次非公开发行股票之限售股上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求； 2、本次限售股份持有人严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；3、截至本核查意见出具日，双林股份对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 综上所述，本独立财务顾问对双林股份本次非公开发行股票之限售股上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页） 南京证券股份有限公司 2017年12月22日