证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-179 北京合众思壮科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合众思壮”）2017年12月20日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 711 号），现根据问询函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下： 1、请补充披露合众创融股东的最终出资人，并说明最终出资人与上市公司和实际控制人是否存在关联关系； 回复： 深圳合众创融投资中心（有限合伙）（以下简称“合众创融”）成立于2017 年3月16日，于2017年11月16日通过基金业协会的备案，备案编码SX9318。 合众创融的合伙人及认缴出资情况如下： 出资额 出资 序号 出资人名称 合伙人性质 （万元） 比例 广州默朴投资管理有限 1 公司（代“合众-默朴并 有限合伙人 10,000 66.62% 购2号私募投资基金”） 深圳合众共创投资中心 2 有限合伙人 5,000 33.31% （有限合伙） 深圳合众同源投资中心 3 普通合伙人 10 0.07% （有限合伙） 合计 15,010 100% 1、广州默朴投资管理有限公司 广州默朴投资管理有限公司（以下称“默朴投资”）（代“合众-默朴并购2号私募投资基金”）认缴合众创融出资10,000万元。“合众-默朴并购2号私募投资基金”是默朴投资发起设立的契约型私募投资基金，规模为10,000万元，其成立于2017年10月30日，备案日期为2017年11月6日，备案编码SX6083。 “合众-默朴并购2号私募投资基金”由默朴投资发起设立并募集，最终出资人均为符合中国基金业协会规定的私募基金合格投资者，与本公司及实际控制人无任何关联关系。 默朴投资股权结构如下： 出资额 出资 序号 股东名称 持股比例 (万元) 方式 1 北京合众思壮科技股份有限公司 400 现金 40.0％ 2 北京立石投资管理有限公司 133 现金 13.3％ 3 深圳中证投资有限责任公司 133 现金 13.3％ 4 张润潮 334 现金 33.4％ 合计 1,000 100％ 北京立石投资管理有限公司的股权结构为：张润潮出资 100 万元，持有 66.67%股权；朱江出资50万元，持有33.33%的股权，实际控制人为张润潮。张 润潮担任默朴投资的执行董事兼总经理及法定代表人，直接和间接持有默朴投资46.7%的股权。 深圳中证投资有限责任公司的股权结构为：李红霞出资 6,000 万元，持有 60％的股权；上海朝策投资管理中心出资4,000万元，持有40％的股权，实际 控制人为李红霞。 北京立石投资管理有限公司、深圳中证投资有限责任公司、张润潮、李红霞与本公司及实际控制人无任何关联关系。 2、深圳合众共创投资中心（有限合伙） 深圳合众共创投资中心（有限合伙）是由默朴投资、合众思壮、深圳同风共创投资中心（有限合伙）出资设立的产业基金，其出资情况如下： 出资额 出资 序号 合伙人名称 合伙类型 (万元) 比例 1 广州默朴投资管理有限公司 普通合伙人 400 0.8% 2 深圳同风共创投资中心（有限合伙）有限合伙人 29,600 59.2% 3 北京合众思壮科技股份有限公司 有限合伙人 20,000 40% 合计 50,000 100% 其中，深圳同风共创投资中心（有限合伙）的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙类型 出资额(万元) 出资比例 1 张润潮 普通合伙人 2999.7 99.99% 2 李红霞 有限合伙人 0.3 0.01% 合计 3,000 100% 3、深圳合众同源投资中心（有限合伙） 深圳合众同源投资中心（有限合伙）出资情况如下： 合伙人类型 出资额 出资 序号 合伙人名称 （万元） 比例 1 广州默朴投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.03% 2 深圳合众共创投资中心（有限合伙）有限合伙人 2,999 99.97% 合计 3,000 100% 除以上本公司参股默朴投资以及向深圳合众共创投资中心（有限合伙）出资外，本公司和实际控制人与合众创融的最终出资人不存在其他关联关系。 2、本次资产出售的原因、定价依据以及对你公司2017年净利润的影响。 回复： （一）本次资产出售的原因 本次资产出售的标的为北京合众思壮科技股份有限公司持有的北京德邦大为科技股份有限公司（以下简称“德邦大为”）10.011%股权、深圳市创智成科技股份有限公司（以下简称“创智成”） 5%股权、西安欣创电子技术有限公司（以下简称“欣创电子”）4.97%股权。 1、德邦大为是专业从事现代农业生产全过程的系统集成商，主营业务是提供现代化农业生产全过程的综合解决方案，主要指农机装备的渠道销售以及服务、农场建设与运营管理。本公司致力于精准农业以及农业信息化的发展与应用，主要业务领域是精准农业自动驾驶、变量作业、农业信息化，与德邦大为在变量作业领域具有上、下游产品合作关系，在产业战略上具有一定的协同性，但存在一定的差异。德邦大为在公司精准农业早期市场布局过程中给予了很大的支持，对于公司精准农业业务的拓展具有重大的意义。出于产业协同的考虑，公司于2016年11月投资德邦大为。其后德邦大为在全国中小企业股份转让系统挂牌，并且有意在资本市场进一步发展暨独立上市，具有独立发展的业务战略。 2、创智成是一家工业控制及移动终端领域的系统解决方案提供商，公司产品主要包括加固产品、工业控制产品、消费电子三大类产品，广泛应用于国防及信息安全防护、航天、船舶、金融、医疗、电力信息化、酒店管理、餐饮、物流等工业控制领域，以及个人电脑、平板电脑、手机及其他网络移动终端等个人消费电子领域。其业务领域与本公司的移动终端应用业务相似，出于产业协同的考虑，本公司于2016年投资创智成。 根据创智成自身发展规划，其计划独立上市或与相关行业公司进行合并。 3、欣创电子主营业务为通信设备、电子产品、电子设备的开发、生产、销售、安装维护；集成电路、电子元器件、仪器仪表的开发、销售、安装维护及技术咨询，主要面向军工用户提供产品和服务。本公司2016年投资欣创电子，主要是计划在相关军工领域进行产业布局。 根据欣创电子自身发展规划，其计划在合适的时机独立上市。 综上，本次公司出售的三家标的公司，在本公司投资之后均有在资本市场独立发展的计划，与本公司最初投资时的产业战略布局产生一定差异；同时其登陆资本市场的时间均存在不确定性。因此，出于公司投资战略及优化资产结构的考虑，公司决定将上述公司的股权转让给合众创融。 （二）本次资产出售的定价依据 本次资产出售的价格由本公司与合众创融协商确定，定价依据为标的公司未来的业绩预测及一定的市盈率。具体情况如下： 单位：万元 预测未来3年 收购 公司整体 公司名称 持股比例 转让价格 平均净利润 市盈率 估值 德邦大为 2,500 10 25,000 10.011% 2,502.75 创智成 5,000 8 40,000 5% 2,000 欣创电子 2,500 12 30,000 4.97% 1,491 合计 5,993.75 标的公司未来 3 年平均净利润预测由本公司和合众创融根据标的公司未来 业务发展情况作出，收购市盈率由本公司和合众创融根据标的公司的不同情况协商确定。 （三）本次资产出售对公司2017年净利润的影响 公司对本次出售的标的公司股权在会计处理上均按“可供出售金融资产”进行核算。 根据协议的交易价格和股权账面成本，本次资产出售对公司2017年净利润 的影响如下： 2017年确认交易完成情况下，可以确认收益： 单位：元 交易收益 扣除所得税后 持股 公司名称 交易价格 账面成本 （对利润总额 收益（对净利润 比例 的影响） 的影响） 欣创电子 14,910,000.00 4.97% 9,700,000.00 5,210,000.00 4,428,500.00 创智成 20,000,000.00 5% 13,421,100.00 6,578,900.00 5,592,065.00 合计 11,788,900.00 10,020,565.00 2018年确认交易完成情况下，可以确认收益： 交易收益 扣除所得税后 公司名称 交易价格 持股比例 账面成本 （对利润总额 收益（对净利 的影响） 润的影响） 德邦大为 25,027,500.00 10.011% 19,020,000.00 6,007,500.00 5,106,375.00 公司2017年第三季度报告中，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润 变动区间25,000万元至29,000万元。2017年度的经营业绩预计包含了上述部 分标的公司股权转让，若上述三家公司交易未在本年度完成，无法确认为 2017 年度收益，预计无需对业绩预测进行修正。 备注：鉴于德邦大为是在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，对于德邦大为股权的转让，需要交易双方开立全国中小企业股份转让系统账户，通过该账户进行相关股权转让，在证券登记结算公司完成股权登记。受让方合众创融 正在办理全国中小企业股份转让系统开户手续，预计将于2018年完成，因此本 公司转让所持德邦大为股权转让行为在2018年完成，收益不计入2017年收益， 将在2018年体现。 特此公告。 北京合众思壮科技股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十三日