股票代码：000096 股票简称：广聚能源 编号：2017-015 深圳市广聚能源股份有限公司 关于对外投资深圳市投控通产新材料创业投资企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为推动公司战略发展，深圳市广聚能源股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）拟与深圳市投控东海投资有限公司（下称“投控东海”）、深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“投控深圳湾”）及深圳市通产集团有限公司（下称“通产集团”）签署《 之入伙协议书》，申请作为有限合伙制私募基金“深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）”（下称“投控通产”、“合伙企业”）新的合伙人入伙新材料基金。 该合伙企业目标规模为5亿元人民币。其中，本公司作为LP，拟分期认缴 出资总额人民币1亿元。投控东海作为合伙企业管理人（GP），拟分期认缴出资 总额人民币500万元，有限合伙人（LP）投控深圳湾拟分期认缴出资总额人民币 2.45亿元，通产集团拟分期认缴出资总额人民币1.5亿元。 （二）董事会审议情况 1、2017年12月22日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于对外投资深圳市投控通产新材料创业投资企业的议案》，同意公司作为LP参与 投资深圳市投控通产新材料创业投资企业，公司拟认缴出资总额1亿元人民币。 2、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3、依据《公司章程》规定，本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。 二、 合伙企业管理人基本情况 1.深圳市投控东海投资有限公司 成立时间： 2015年1月8日 类型：有限责任公司 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本： 1000万元 法定代表人：刘新宇 股东信息及持股比例：深圳市投资控股有限公司持股 45%；深圳市创东方 投资有限公司持股40%，青岛海尔科技投资有限公司持股15%。 统一社会信用代码： 91440300326382010Y 经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1017037 三、 合伙企业合作方基本情况 1、深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间： 2017年8月30日 类型：有限合伙 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本：1000000万元 执行事务合伙人： 深圳市投控资本有限公司 股东信息及持股比例：平安资产管理有限责任公司持股 99.9%；深圳市投 控资本有限公司持股0.1%。 统一社会信用代码：91440300MA5EPTPP8M 经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询。 其执行事务合伙人深圳市投控资本有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1064093 2、深圳市通产集团有限公司 成立时间： 2000年2月28日 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地：深圳市南山区朗山路28号 注册资本：60000万元 法定代表人：李刚 股东信息及持股比例：深圳市投资控股有限公司持股100% 统一社会信用代码： 91440300715273299G 经营范围：包装产品的销售及技术研发（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；包装行业的投资（具体项目另行审批）；自有房屋租赁；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。 四、 投资标的基本情况及《合伙协议》、《入伙协议书》的主要内容 （一）合伙企业基本信息 合伙企业名称：深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙制 合伙企业注册地：深圳市 经营范围：创业投资业务，产业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 会计核算方式：独立核算 （二）合伙企业的出资方及出资方式 普通合伙人（GP）：深圳市投控东海投资有限公司 有限合伙人（LP）：深圳投控深圳湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市通产集团有限公司、本公司 出资方式：货币出资 （三）合伙企业规模、出资比例及出资进度 合伙企业规模：人民币5亿元 出资比例：深圳市投控东海投资有限公司持有1%份额；深圳投控深圳湾股 权投资基金合伙企业（有限合伙）持有49%份额；深圳市通产集团有限公司持有 30%份额；本公司持有20%份额。 出资进度：合伙资金分批缴付，第一批资金1亿元人民币。其中：本公司 缴付2000万元，通产集团缴付3000万元，投控深圳湾缴付4900万元，投控东 海缴付100万元。 （四）各出资方的合作地位和主要权利义务 投控东海作为普通合伙人（GP）出资，经全体合伙人一致同意，由投控东海担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的投资管理运营，向合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。执行事务合伙人向合伙企业收取管理费。其委派代表代表合伙企业对外签订投资合同、项目退出合同等相关投资交易文件，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。 按照合伙协议约定，享有合伙利益的分配权，对合伙企业的债务承担无限连带责任。 本公司作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，不执行有限合伙事务。按照合伙协议约定，享有合伙利益的分配权，对合伙企业的债务以其认缴出资为限承担有限责任。 (五)合伙企业的管理及决策机制 合伙企业设立投资决策委员会（下称“投决会”），投决会为合伙企业的最高投资决策机构，负责合伙企业的对外投资和项目退出决策。投决会由五名委员组成，投控深圳湾推荐1名委员，该名委员担任投决会主席并拥有一票否决权，通产集团推荐2名委员，投控东海推荐1名委员，本公司推荐1名委员共同组建投决会。5名投决会委员（必须包括主席）全部出席方可对项目投资、退出进行决策，且应根据项目细分行业类别邀请专家顾问委员会列席投决会提供专业意见，项目须经4名以上（包括4名）投决会委员（其中必须包括投决会主席）同意方可通过。 （六）合伙企业的管理费及收益分配 合伙企业应向管理人投控东海支付管理费。存续期内，前三年投资期按照当年度实缴出资金额的1.5%/年收取管理费；三年投资期届满后，未投资的余额资金不收取管理费，管理费按照合伙企业当年度所有未退出项目对应的原始投资总额的1.5%/年收取，即：年度的管理费=（全体合伙人认缴出资总额-已退出项目的投资本金）×1.5%。若经营期限延长，延长期管理费按照合伙企业当年度所有未退出项目对应的原始投资总额的1%/年收取。 合伙企业取得的全部投资项目的收入(包括临时投资收入)应该按照各合伙人对有限合伙企业的实缴出资比例进行分配。其中分配予合伙人的投资收入按照以下原则及顺序进行分配： 1、在分配之前，先扣除应付执行合伙人的管理费和其他由合伙企业支付的成本费用，再按出资人的出资比例进行分配，直至所有出资人收回该项目的本金。 2、继续分配至各合伙人之投资该项目本金实现8%的年化收益。 3、完成上述分配后的余额，(a)80%按其认缴出资比例分配给所有合伙人， (b) 20%分配给普通合伙人。 4、最终基金清算时，如投资人的投资收益率未达到 8%，则由普通合伙人 以从该基金分得的超额收益为上限进行返还，投资人按出资比率进行分配，直至投资人的投资收益率达到8%为止。 （七）合伙企业的投资领域 合伙企业拟将70%资金投资于新材料相关企业股权，30%资金投资于新能源 等其他新兴产业的相关企业股权。 （八）合伙企业的存续期及退出机制 合伙企业的合伙期限为5年(“存续期”)。合伙期限自合伙企业营业执照 签发之日起计3年内为投资期，第4年开始为管理及退出期。经全体合伙人书面 同意可将存续期延期2年。 退出机制： 在合伙期限内，执行事务合伙人处置投资时，有权依法自行选择适用的退出机制，包括但不限于： 1、被投资企业在中国境内或境外的证券交易所上市（包括借壳上市）； 2、将被投资企业的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者； 3、与被投资企业或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权； 4、被投资企业整体出售； 5、被投资企业清算； 6、法律法规允许的其他退出方式。 五、 交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施 公司目前主营业务为成品油批发零售和液体化工仓储两大传统行业，两大主业的成长性明显不足，尤其液体化工仓储，由于地域局限及城市规划的更新，业务逐步萎缩。公司迫切需要寻找新的业务增长点，推动整体业务结构升级转型。 该合伙企业主要投资于新材料、新能源领域相关企业股权，而公司目前自有资金充裕，亦存在业务转型内在需求，因此投资该合伙企业，是实施公司战略发展规划的积极措施。 依据《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益，故本项目无法进行投资收益测算；此外，该合伙企业投资标的存在不确定性，投资领域可能受外部经济环境、行业政策变化、市场变化，投资标的经营管理等潜在因素，同时存在投资周期长，流动性低等特点，可能面临一定风险。经各方友好协商，拟定了《合伙协议书》、《入伙协议书》及联合工作机制，公司将通过参与合伙企业的投资决策委员会、项目立项会、风控委员会，全程参与、真实了解项目进展情况，如遇重大不利情况，可以适时选择退出该项目，降低投资风险，维护公司及股东的利益。同时，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展情况。 六、 授权事项及其他 1、公司董事、监事、高级管理人员未参与认购该基金份额，除董事杨红宇拟在合伙企业任职之外，公司其它董事、监事、高级管理人员未在该合伙企业中任职； 2、公司为该合伙企业有限合伙人，对该合伙企业拟投资标的无一票否决权；3、公司董事会审议批准后，授权公司董事长在前述协议主要条款内容不变的前提下，办理合伙协议之入伙协议书签署等事项。 七、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议 2、《 之入伙协议书》 特此公告。 深圳市广聚能源股份有限公司 董 事 会 二○一七年十二月二十三日