证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2017-073 福建星云电子股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）向宁波宁远新能源有限公司（以下简称“宁远新能源”）转让公司持有的上海星历新能源科技有限公司（以下简称“星历新能源”）73%的股权，本次交易转让价款为人民币182.5万元。 2、本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易无需经公司股东大会审议批准。 一、交易概述 星历新能源系星云股份的控股子公司，注册资本人民币500万元，其中星云股 份认缴出资额为人民币365万元，持股比例为73%；孟子烨认缴出资额为人民币135 万元，持股比例为27%。截至本公告日，星历新能源的实收资本为人民币250万元， 其中，星云股份已缴纳的出资额为人民币182.5万元，占其认缴出资额的50%；孟 子烨已缴纳的出资额为人民币67.5万元，占其认缴出资额的50%。 公司于2017年12月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 出售控股子公司股权的议案》，并于当日与宁远新能源签署了《上海星历新能源科技有限公司股权转让协议》。根据协议约定，公司将所持有的星历新能源73%股权以人民币 182.5万元的价格全部转让给宁远新能源，且公司已认缴的但截至本公告日尚未向星历新能源缴纳的出资额人民币 182.5万元的出资义务亦随本次股权转让而转由宁远新能源承担，交易价格人民币 182.5万元系经双方协商确定。本次股权转让完成后，公司将不再持有星历新能源股权。 公司与宁远新能源之间不存在关联关系，故本次资产出售不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：宁波宁远新能源有限公司 2、统一社会信用代码：91330201074922737R 3、类型：有限责任公司 4、住所：宁波高新区梅墟街道张家东1幢4-1 5、成立时间：2013年08月22日 6、营业期限至：2033年08月21日 7、法定代表人：张旭 8、注册资本：5,000万元人民币 9、经营范围：动力电池、蓄电池(不含铅酸电池)、电容器、充电器、电动摩托车及配件、电动汽车零配件的研发、制造、批发、零售；电控系统的设计、研发；汽车销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、主要股东：张旭、陈泽溢、胡慧慧。 11、关联关系：宁远新能源与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、名称：上海星历新能源科技有限公司 2、类型：有限责任公司 3、住所：上海市嘉定区安亭镇新源路58号701室J36 4、法定代表人：刘作斌 5、注册资本：500万元人民币 6、成立日期：2016年3月3日 7、营业期限至：2046年3月2日 8、经营范围：从事新能源科技、自动化设备、汽车科技、电子科技、计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，以服务外包方式从事生产流程管理（不得从事增值电信、金融业务），机械设备、机电设备、环保设备的安装（除特种设备），机械设备、机电设备、环保设备、仪器仪表、汽摩配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、股权结构(变更前)：星云股份认缴出资额为人民币 365 万元，持股比例为 73%；孟子烨认缴出资额为人民币135万元，持股比例27%。 10、最近一年及最近一期的主要财务数据 单位：人民币元 项 目 2017年10月31日 2016年12月31日 资产总额 298,441.77 1,105,298.49 负债总额 61,711.37 226,690.59 净资产 236,730.40 878,607.90 项 目 2017年1-10月 2016年度 营业收入 167,008.54 0.00 净利润 -641,877.50 -1,621,392.10 星历新能源2017年1-10月财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了致同审字〔2017〕第351FC0679号审计报告。 截至本公告日，公司不存在为星历新能源担保、委托其理财的情况；星历新能源也不存在占用公司资金的情况；星历新能源权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。 四、协议主要内容 1、公司将其在星历新能源持有73%的股权及其附随权益、义务全部转让给宁远 新能源。 2、协议标的股权转让价款共计为人民币壹佰捌拾贰万伍仟元整（￥1825000.00）。 3、股权转让价款支付方式：股权转让协议签定之日起10日内，宁远新能源将 转让款人民币 182.5万元以转帐方式一次性支付给公司。公司收到全额款项后配合 宁远新能源办理股权变更登记手续。 4、自宁远新能源向公司支付全额股权转让款之日起，宁远新能源实际行使作为星历新能源股东的权利，履行相应的股东义务，并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 五、涉及本次交易的其他安排 本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在公司高层人事变动计划等其他安排。 六、本次交易的目的和对公司的影响 为进一步整合资源、优化资产结构，公司依据未来发展战略规划，及时调整业务布局，公司本次股权转让是综合考虑了公司当前发展情况和星历新能源经营现状而做出的决策，符合公司未来发展战略。本次股权转让将对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 本次交易完成后，星历新能源将不再纳入公司合并报表范围，由于其资产及营收规模较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 特此公告。 备查文件： 1、《第二届董事会第四次会议决议》； 2、《上海星历新能源科技有限公司股权转让协议》； 3、《上海星历新能源科技有限公司二○一七年1-10月审计报告》。 福建星云电子股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十三日