股票代码：002290 股票简称：中科新材 公告编号：2017-150 苏州中科创新型材料股份有限公司 关于全资子公司出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月 22 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司出售资 产的议案》，同意公司全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“中科创资本”）以人民币42,142,000.00元向深圳市德勤嘉尚体育产业有限公司（以下简称“德勤嘉尚体育”）转让智美体育场馆运营（深圳）有限公司（以下简称“智美体育场馆”）100%股权。同日，中科创资本与德勤嘉尚体育签署了《深圳市中科创资本投资有限公司与深圳市德勤嘉尚体育产业有限公司关于智美体育场馆运营（深圳）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 （1）名称：深圳市德勤嘉尚体育产业有限公司 （2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） （3）企业类型：有限责任公司 （4）法定代表人：唐德平 （5）注册资本：壹仟万元整 （6）统一社会信用代码：91440300MA5EW4629A （7）经营范围：体育文化交流活动策划（除演出及演出中介）；文化艺术交流活动的策划与组织；电脑图文设计，网页设计；商务信息咨询，经济信息咨询，投资咨询，企业管理咨询；翻译服务；批发、零售：服装服饰，体育用品，文化用品，工艺美术品（象牙及其制品除外）及体育设备；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；承办展览、展示活动；会议服务；会展服务；公共关系服务；提供篮球、足球、网球场馆服务（不含可供观赏比赛和专供运动员训练用场地管理活动的体育场馆）；为体育场馆提供管理服务；体育赛事策划与咨询；篮球、足球、羽毛球体育运动项目策划；文化活动策划（不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；票务代理（不含航空机票销售代理）；健康健身咨询（不含诊疗行为）；篮球、足球、羽毛球、网球运动项目培训；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；运动员经纪。 （以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^ （8）股权结构：唐德平认缴出资700万元，持股70%；吕勤认缴出资300 万元，持股30%。 2、关联关系说明 德勤嘉尚体育与公司、公司控股股东及实际控制人均不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 本次交易涉及的标的公司为智美体育场馆。2017年3月8日，公司全资子 公司中科创资本出资3,800.00万元收购智美体育场馆100%股权，智美体育场馆 纳入公司合并报表范围。智美体育场馆资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。智美体育场馆的基本情况如下： 1、基本情况 （1）名称：智美体育场馆运营（深圳）有限公司 （2）住所：深圳市福田区沙头街道福强路3030号中国新媒体产业园11楼 1109室 （3）统一社会信用代码：91440300MA5DP98R0C （4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （5）法定代表人：任杰 （6）注册资本：壹仟万元整 （7）成立日期：2016年11月17日 （8）营业期限至：2036年11月11日 （9）经营范围：为篮球、足球、网球场馆、体育场馆提供管理服务；体育用品、服装及体育设备的批发及零售；体育赛事策划，信息咨询；文化活动策划；会展服务（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询；票务代售；健康养生管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；文化、体育用品类:文具用品、体育用品、首饰、工艺美术品的销售；纺织、服装类:男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售；鞋、帽、床上用纺织品（床单、床罩、被褥等）、室内装饰用纺织品、窗帘、桌布、地毯、挂毯、纺织品、毛巾、浴巾的销售；租赁和商务服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；会议展览、广告类:企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划；化妆品、卫生用品、化妆品、卫生用品的销售。^ （10）截至9月30日，智美体育场馆的资产总额为5,556.15万元，负债总额5,157.45万元，营业收入为159.70万元，利润总额为-449.44万元，净资产为398.70万元，净利润为-449.44万元。 2、本次转让的资产标的为：智美体育场馆100%股权。 四、交易协议的主要内容 1.协议双方 转让方：深圳市中科创资本投资有限公司（以下简称“转让方”） 受让方：深圳市德勤嘉尚体育产业有限公司（以下简称“受让方”） 2.标的公司股权结构和资产状况 2.1标的公司注册资本为人民币1,000万元，实收注册资本合计为1,000万 元。转让方持有标的公司100%股权，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 中科创资本 1,000 1,000 100% 总计 1,000 1,000 100% 2.2 本次股权转让完成后，公司股东、出资额及其出资比例如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 德勤嘉尚体育 1,000 1,000 100% 总计 1,000 1,000 100% 3. 支付及工商变更 3.1双方同意，根据本协议约定的条件和条款，受让方以人民币肆仟贰佰壹 拾肆万贰仟元整（￥42,142,000）购买转让方持有的目标公司 100%的股权（对 应1,000万元的注册资本）。 3.2 本协议生效后的7个工作日内，转让方应完成将目标公司100%股权过 户至受让方名下的工商变更登记手续，以取得深圳市市场监督管理局出具的载有受让方为标的公司持股 100%股东的《变更（备案）通知书》为准（除非由于工商行政管理部门的原因无法在7个工作日内完成）；受让方应积极协助完成上述工商变更手续。 3.3受让方应于2017年12月25日之前将首期股权转让款人民币贰仟壹佰 零柒万壹仟元整（￥21,071,000）支付至转让方指定银行账户，于2018年3月 5日之前将余款股权转让款人民币贰仟壹佰零柒万壹仟元整（￥21,071,000）支 付至转让方指定银行账户。 3.4对于受让方根据本3条的约定应支付的款项，因受让方单方面原因延期 履行本协议约定付款义务的，每逾期一天，按照应付未付金额的万分之五支付违约金；延期超过三十日（30）天的，转让方还有权解除本协议，受让方需另向转让支付本协议总价款30%的违约金。 4.股权质押 转让方配合受让方完成公司股权工商变更登记手续后三个工作日内，受让方需配合转让方申请办理目标公司 100%股权质押登记手续，将目标公司股权质押给转让方作为分期付款履约保障。待受让方付清全部的股权转让价款后，转让方配合受让方办理股权质押解除手续。 5.生效 5.1本协议经双方权力机构批准，并经协议双方盖章和法定代表人签字后生 效。 5.2本协议一式叁份，每份具有同等法律效力，协议双方各执壹份，目标公 司另留存一份备用。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争，公司不存在为智美体育场馆提供担保、委托理财等方面的情况,智美体育场馆亦不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司不再持有智美体育场馆的股权，其不再纳入合并财务报表范围。 六、出售资产的目的和对公司的影响 1、本次出售资产后所得的交易款项将用于补充子公司的运营资金。本次交易有助于优化公司资产结构，降低日常经营风险，不会影响公司生产经营活动的正常运行。 2、本次交易获得投资收益约为414.20万元。 3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十二次会议决议； 2、《深圳市中科创资本投资有限公司与深圳市德勤嘉尚体育产业有限公司关于智美体育场馆运营（深圳）有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 苏州中科创新型材料股份有限公司董事会 2017年12月23日