证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2017-045 西藏高争民爆股份有限公司 关于2018年度日常关联交易预计情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易情况 （一）日常关联交易概述 西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）2018年 度拟与关联方四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司达成日常关联交易，交易价格根据市场定价原则进行采购或销售。 以上日常关联交易事项经2017年12月22日召开的公司第二届董事会第八 次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联独立董事杨祖一、关联监事卢宏玺、旺堆、王靠斌回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，关联股东雅化集团绵阳实业有限公司须在股东大会上对该议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联交 关联交易 合同签订 截至2017年11月30日 易类别 关联人 易内容 定价原则 金额或预 已发生金额 计金额 四川雅化实业集 炸药、 团股份有限公司、 管类、 市场价格 3,000 1,930 雅化集团绵阳实 索类 向关联 业有限公司 人采购 湖北凯龙化工集 炸药 市场价格 1,100 1,322 产品 团股份有限公司 甘肃久联联合民 炸药、 爆器材营销有限 管类、 市场价格 2,000 2,135 公司 索类 小计 6,100 5,387 向关联 西藏中金新联爆 炸药、 人销售 破工程有限公司 管类、 市场价格 6,000 6,072 产品 索类 小计 6,000 6,072 （三）截止2017年11月30日日常关联交易实际发生情况 单位：万元 截止2017 截止2017年 截止2017 关联 关联交年11月 预计金 11月30日年11月30 披露日期 交易 关联人 易内容 30日实际 额 实际发生额 日实际发生 及索引 类别 发生金额 占同类业务 额与预计金 比例（%） 额差异（%） 《关于2017 甘肃久 年度日常关联 向关 联联合 交易预计情况 联人 民爆器 炸药、 的公告》 采购 材营销 管类、 2,135 2,700 14.21% -20.93% （2017-009） 产品 有限公 索类 《关于新增日 司 常关联交易预 计的公告》 （2017-035） 四川雅 化实业 集团股 份有限 炸药、 公司、雅 管类、 1,930 2,100 12.84% -8.09% 《关于2017 化集团 索类 年度日常关联 绵阳实 交易预计情况 业有限 的公告》（编号 公司 2017-009） 湖北凯 龙化工 集团股 炸药 1,322 2,700 8.79% -51.04% 份有限 公司 小计 5,387 7,500 - - - 《关于2017 年度日常关联 向关 西藏中 交易预计情况 联人 金新联 炸药、 的公告》 销售 爆破工 管类、 6,072 10,000 16.38% -39.28% （2017-009） 产品 程有限 索类 《关于新增日 公司 常关联交易预 计的公告》 （2017-035） 1.由于全国环保督查和安全大检查，相关矿山未进行开采停 公司董事会对日常关联交 产，导致关联方中金新联对民爆器材的需求下降，因此与预 易实际发生情况与预计存 计金额存在较大差异。 在较大差异的说明（如适 2.公司生产线技术改造完成并投入生产使用，与关联方湖北 用） 凯龙、甘肃久联产生的相关外购产品量下降，导致预计金额 与实际发生较大差异，但这属于正常的经营行为，对公司日 常经营及业绩不会产生重大影响。 公司2017年与关联方中金新联、湖北凯龙、甘肃久联实际发 公司独立董事对日常关联 生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，主要系外 交易实际发生情况与预计 部环境和公司自身生产经营情况的需要等因素引起的，属于 存在较大差异的说明（如 不可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大 适用） 影响，公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则， 符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别 是中小股东利益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 1、四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团公司”） 法定代表人：高欣 注册资本：96,000万元 住所：四川省雅安市经开区永兴大道南段99号 成立日期：2001年12月25日 雅化集团公司最近一年又一期财务状况： 单位：万元 项目 2017年9月 2016年 总资产 408,605 324,013 净资产 251,089 258,929 营业收入 168,725 157,943 净利润 16,457 14,772 主营业务：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务等。 与公司关联关系：雅化集团公司为本公司股东方雅化集团绵阳实业有限公司控股股东，《股票上市规则》10.1.3第（五）条相关规定，公司与雅化集团公司的交易构成关联交易。 履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。 2、雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化公司”） 法定代表人：高欣 注册资本：17,710万元 住所：绵阳市游仙区新桥镇 成立日期：1998年05月11日 雅化公司最近一年又一期财务状况： 单位：万元 项目 2017年9月 2016年 总资产 54,547 58,945 净资产 44,065 47,818 营业收入 14,277 23,732 净利润 3,844 4,837 主营业务：民用爆破器材的生产、销售。电镀及金属表面加工处理，金属材料加工，技术服务及咨询；机械设备制造、销售、安装、租赁及维修；钢材、建筑材料销售，环保设备制造、安装；自有房屋租赁；装卸业务；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关联关系：雅化公司为本公司股东，雅化公司高管卢宏玺任公司监事，根据《股票上市规则》10.1.3第（三）条相关规定，公司与雅化公司的交易构成关联交易。 履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。 3、湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”） 法定代表人：邵兴祥 注册资本： 20,867.5万元 住所：湖北省荆门市泉口路20号 成立日期：1994年06月30日 凯龙股份公司最近一年又一期财务状况： 单位：万元 项目 2017年9月 2016年 总资产 235,771 188,954 净资产 137,819 134,443 营业收入 99,189 95,133 净利润 9,610 11,007 主营业务：民用爆炸物品生产，纸塑包装制品、精细化工、化工建材（不含危化品）的生产销售，化工机械制造及安装服务（不含特种设备），化工相关技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，金属复合材料生产、加工、销售,机械电子信息系统整机及配套设备、智能移动设备的开发、生产、储存、运输和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 与公司关联关系：公司独立董事杨祖一为凯龙股份的独立董事，根据《股票上市规则》10.1.3第（三）条规定，公司与凯龙股份的交易构成关联交易。履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。 4、西藏中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联”） 法定代表人：龙运杰 注册资本：6,000万元 住所：墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村 成立日期：2011年06月07日 中金新联最近一年又一期财务状况： 单位：万元 项目 2017年9月 2016年 总资产 9,726 10,131 净资产 3,799 3,614 营业收入 7,493 6,550 净利润 88 -552 主营业务：爆破与拆除工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级、矿山工程施工总承包贰级（有效期至2019年9月22日）；爆破技术咨询与爆破技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】 与公司关联关系：本公司监事旺堆任中金新联董事，根据《股票上市规则》10.1.3第（三）条规定，公司与中金新联的交易构成关联交易。 履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，具备较好的履约能力。 5、甘肃久联联合民爆器材营销有限公司（以下简称“甘肃久联”） 法定代表人：张宪文 注册资本：1,500万元 住所：兰州市城关区通渭路1号 成立日期：2002年12月31日 甘肃久联最近一年又一期财务状况： 单位：万元 项目 2017年9月 2016年 总资产 38,345 37,396 净资产 22,016 22,562 营业收入 6,098 20,331 净利润 -109 -1,434 主营业务：民爆原料及产品，化工原料及产品（国家限制经营的除外，爆炸物品销售许可证截止2019年8月29日）的销售。 与公司关联关系：2017年2月至2017年9月，公司监事王靠斌在其实际控 制人贵州久联民爆器材发展股份有限公司任职高管，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）条规定，公司与甘肃久联的交易构成关联交易。 履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策与定价依据 本公司主要向雅化集团公司、雅化公司、凯龙股份、甘肃久联等公司采购炸药、管类、索类等产品，向中金新联销售炸药、管类、索类等产品。 向关联方购买商品：参考市场同类商品的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。公司将在2018年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易后，适时与 关联方签署关联交易的合同或协议。 （二）关联交易协议 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （三）日常关联交易有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司拟与关联方发生的日常关联交易有利于提高公司经营的保障程度，确保经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。 上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为，公司2017年与关联方中金新联、湖北凯龙、甘肃久联实际 发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，主要系外部环境和公司自身生产经营情况的需要等因素引起的，属于不可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 公司2018年从关联方采购商品、向关联方销售商品等交易，交易价格遵循 了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事杨祖一回避了表决，议案经出席董事会有表决权的非关联董事过半数审议同意，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 综上，我们认为，公司此次议案有利于公司整体利益的实现，同时也考虑了公司生产经营实际和公司中小股东意愿，不存在损害中小投资者的情况。 六、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为：上述预计日常关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见，相关议案尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上所述，本保荐机构对高争民爆上述预计日常关联交易无异议。 七、备查文件 1、西藏高争民爆股份有限公司第二届董事会第八次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见； 3、保荐机构的核查意见。 特此公告 西藏高争民爆股份有限公司董事会 2017年12月22日