证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2017-082 海航投资集团股份有限公司 关于签署《 之终止协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开 第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署<《大连山东路项目合作协议》之终止协议>的议案》，决定终止大连山东路项目的开发，并于 2017年 12月22日完成《 之终止协议》的签署，现已收到交易对方关于21号宗地、22号宗地首付款共计1.5亿元人民币。现将有关事项公告如下： 一、基本情况 公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司（以下简称“大连佳尔伦公司”）组成联合体于2011年7月11日通过挂牌竞价方式，以总价105,122万元竞得大城（2011）-21号、大城（2011）-22号、大城（2011）-23号宗地的国有土地使用权（该3块土地简称“项目地块”）。双方合计缴纳了保证金52,570万元，其中本公司缴纳29,570万元，大连佳尔伦公司缴纳23,000万元。具体内容详见公司2011年7月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增土地储备的公告》（公告编号2011-025）。 2011年12月29日，公司与大连佳尔伦公司签订了《大连山东路项目合作 协议》（以下简称“《合作协议》”）。并根据合作协议约定，共同出资成立了大连市万亿盛业房地产开发有限公司、大连市万亿兴业房地产开发有限公司，大连市万亿丰业房地产开发有限公司（该三家公司简称“大连山东路项目公司”）。具体内容详见公司2011年12月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会临时会议决议公告》（公告编号2011-044）、《关于大连山东路项目合作开发的公告》 （公告编号2011-045）。 大连佳尔伦公司原股东刘兴杰、刘兴刚于2015年4月10日与大连万科置业 有限公司（以下简称“大连万科”）、大连佳尔伦公司签订了《大连佳尔伦房地产开发有限公司股权收购协议》，将其持有的大连佳尔伦公司全部股权转让给大连万科。根据《大连佳尔伦房地产开发有限公司股权收购协议》约定，大连山东路项目公司项下全部权利义务由大连佳尔伦公司原股东刘兴杰、刘兴刚承接，大连佳尔伦公司不再参与开发项目地块。 截至目前，大连山东路项目公司尚未与国土部门签订项目地块的国有土地使用权出让合同，大连山东路项目公司一直未实际经营。 据此，为了优化公司资产结构，深化公司战略转型的实施，公司拟与大连佳尔伦公司原股东刘兴杰、刘兴刚签订《 之终止协议（21号宗地）》、《 之终止协议（22号宗地）》、《 之终止协议（23号宗地）》（以下简称“终止协议”），退出大连山东路项目的开发并收回已缴纳的保证金。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也无需经公司股东大会审议。 公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于签署<《大连山东路项目合作协议》之终止协议>的议案》。 二、终止协议核心条款 甲方：海航投资集团股份有限公司 乙方1：刘兴杰 乙方2：刘兴刚 ㈠《大连山东路项目合作协议》之终止协议（21号宗地） 1、合作协议的终止 （1）甲乙双方一致同意就项目地块所签署的《合作协议》全部终止，除本协议另有约定外，各方均无需因《合作协议》的解除向其他方承担任何责任。 （2）乙方确认，截止本协议签署，甲方已按照《合作协议》等甲方与大连佳尔伦房地产开发有限公司签署的文件之约定、与项目地块相关协议/文件（如适用，包括但不限于项目地块竞买文件、前期土地整理文件）之约定履行了相应义务，且不存在违约行为，甲方不需因此再向项目公司或乙方承担任何责任。同时乙方确认，项目公司未实际经营，甲方亦未参与项目公司实际经营管理，对项目公司持股期间的公司债务等不承担责任。如甲方因此被任何第三方主张责任的，则因此引发的纠纷均由乙方负责解决并承担全部责任。 乙方确认，项目地块的竞买（包括前期土地整理，如适用）符合相关法律规定及与相关政府部门签署的相关文件的约定，不存在任何因乙方原因引起违约违法情形，否则因此引发的纠纷均由乙方负责解决并承担全部责任，与甲方无关。 2、项目地块的后续开发建设 各方同意，《合作协议》终止后，项目地块将最终交由乙方或其关联方进行开发，后续开发事宜与甲方无关。 3、关于项目地块中第21号宗地前期费用的返还事宜 乙方同意将项目地块中第21号宗地甲方已缴付的保证金10,276万元（大写： 人民币壹亿零贰佰柒拾陆万元整）全部支付给甲方，并另向甲方支付溢价款3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整），合计应付金额为13,676万元（大写：壹亿叁仟陆佰柒拾陆万元整）（以下统称“应付总款项”）。 应付总款项将分两次支付，具体如下：①乙方应于双方签署本协议当日支付首期款 7,000 万元（大写：人民币柒仟万元整）至甲方指定账户；②乙方应于2018年5月1日前支付款项6,676万元（大写：人民币陆仟陆佰柒拾陆万元整）至甲方指定账户。乙方也可以选择提前支付上述款项。 4、乙方承诺与保证 （1）鉴于“乙方与大连万科置业有限公司、大连佳尔伦房地产开发有限公司签订的《大连佳尔伦房地产开发有限公司股权收购协议》约定，项目公司项下全部权利义务由乙方承接，大连佳尔伦房地产开发有限公司不再参与开发项目地块”，乙方承诺：如因上述约定出现大连万科置业有限公司或大连佳尔伦房地产开发有限公司主张项目地块任何权利，或因上述约定而产生任何纠纷或法律责任，均由乙方负责解决及承担全部责任，与甲方无关。同时，如因上述情形，给甲方造成的一切损失，由乙方赔偿。 （2）鉴于“因大连佳尔伦房地产开发有限公司已退出项目地块合作开发，乙方为项目地块联合体及项目公司权利义务的实际承接人及实际控制人，甲乙双方经友好协商，拟按本协议约定的方式终止甲方与大连佳尔伦房地产开发有限公司签订的《合作协议》所约定的合作。”，乙方承诺：如履行上述约定的变更，导致甲方由于项目地块事宜被相关部门处罚、没收保证金或因此造成任何影响和损失的，或国土部门因逾期签订国有土地使用权出让合同要求甲方承担相应逾期责任的，均由乙方承担，与甲方无关。同时，如因上述情形，给甲方造成的一切损失，由乙方赔偿。 （3）乙方承诺由大连育龙中小企业发展基金管理有限公司作为保证人为乙方在本协议项下的全部支付义务（包括但不限于：上述款项的支付、如乙方违约后应承担的违约金等全部款项的支付义务）提供连带责任保证，具体内容由大连育龙中小企业发展基金管理有限公司另行出具担保函。 5、违约责任 （1）任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，或任何一方违反其在本协议中的声明与承诺的，即构成违约，应依法承担违约责任，并赔偿其他方因此受到的损失。 （2）如乙方无法按照本协议约定按时向甲方支付上述款项的，乙方应提前30 日书面通知甲方，并说明相关原因，如甲方认可该原因，则甲乙双方应另行协商解决方式，并签订书面协议；如乙方未能按时书面通知甲方（以甲方实际收到乙方书面通知文件为准）或甲乙双方未能协商一致的，则乙方应按照应付未付金额的 1‰/每日的标准向甲方支付逾期付款违约金（自本协议约定的付款期限之日起计至乙方实际付清之日止）。 6、生效条件及其他 （1）本协议生效后，乙方（或其书面指定的第三方）即实际享有或承受联合体、项目公司的全部权益以及与项目地块相关的任何权益（包括且不限于项目地块可能取得的政府补偿、补贴或赔偿等以及项目公司的相关权益）。 （2）本协议经甲方盖章且法定代表人（或授权代表）签字、乙方签字后成立，自甲方收到本协议约定的首期款后生效。 ㈡《大连山东路项目合作协议》之终止协议（22号宗地） 1、合作协议的终止 （1）甲乙双方一致同意就项目地块所签署的《合作协议》全部终止，除本协议另有约定外，各方均无需因《合作协议》的解除向其他方承担任何责任。 （2）乙方确认，截止本协议签署，甲方已按照《合作协议》等甲方与大连佳尔伦房地产开发有限公司签署的文件之约定、与项目地块相关协议/文件（如适用，包括但不限于项目地块竞买文件、前期土地整理文件）之约定履行了相应义务，且不存在违约行为，甲方不需因此再向项目公司或乙方承担任何责任。同时乙方确认，项目公司未实际经营，甲方亦未参与项目公司实际经营管理，对项目公司持股期间的公司债务等不承担责任。如甲方因此被任何第三方主张责任的，则因此引发的纠纷均由乙方负责解决并承担全部责任。 乙方确认，项目地块的竞买（包括前期土地整理，如适用）符合相关法律规定及与相关政府部门签署的相关文件的约定，不存在任何因乙方原因引起违约违法情形，否则因此引发的纠纷均由乙方负责解决并承担全部责任，与甲方无关。 2、项目地块的后续开发建设 各方同意，《合作协议》终止后，项目地块将最终交由乙方或其关联方进行开发，后续开发事宜与甲方无关。 3、关于项目地块中第22号宗地前期费用的返还事宜 乙方同意将项目地块中第22号宗地甲方已缴付的保证金10，830.4万元（大 写：人民币壹亿零捌佰叁拾万肆仟元整）全部支付给甲方，并另向甲方支付溢价款3,600万元（大写：人民币叁仟陆佰万元整），合计应付金额为14,430.4万元（大写：壹亿肆仟肆佰叁拾万肆仟元整）（以下统称“应付总款项”）。 应付总款项将分两次支付，具体如下：①乙方应于双方签署本协议当日支付首期款 8,000 万元（大写：人民币捌仟万元整）至甲方指定账户；②乙方应于 2018年5月1日前支付款项6,430.4万元（大写：人民币陆仟肆佰叁拾万肆仟 元整）至甲方指定账户。乙方也可以选择提前支付上述款项。 4、乙方承诺与保证 （1）鉴于“乙方与大连万科置业有限公司、大连佳尔伦房地产开发有限公司签订的《大连佳尔伦房地产开发有限公司股权收购协议》约定，项目公司项下全部权利义务由乙方承接，大连佳尔伦房地产开发有限公司不再参与开发项目地块”，乙方承诺：如因上述约定出现大连万科置业有限公司或大连佳尔伦房地产开发有限公司主张项目地块任何权利，或因上述约定而产生任何纠纷或法律责任，均由乙方负责解决及承担全部责任，与甲方无关。同时，如因上述情形，给甲方造成的一切损失，由乙方赔偿。 （2）鉴于“因大连佳尔伦房地产开发有限公司已退出项目地块合作开发，乙方为项目地块联合体及项目公司权利义务的实际承接人及实际控制人，甲乙双方经友好协商，拟按本协议约定的方式终止甲方与大连佳尔伦房地产开发有限公司签订的《合作协议》所约定的合作。”，乙方承诺：如履行上述约定的变更，导致甲方由于项目地块事宜被相关部门处罚、没收保证金或因此造成任何影响和损失的，或国土部门因逾期签订国有土地使用权出让合同要求甲方承担相应逾期责任的，均由乙方承担，与甲方无关。同时，如因上述情形，给甲方造成的一切损失，由乙方赔偿。 （3）乙方承诺由大连育龙中小企业发展基金管理有限公司作为保证人为乙方在本协议项下的全部支付义务（包括但不限于：上述款项的支付、如乙方违约后应承担的违约金等全部款项的支付义务）提供连带责任保证，具体内容由大连育龙中小企业发展基金管理有限公司另行出具担保函。 5、违约责任 （1）任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，或任何一方违反其在本协议中的声明与承诺的，即构成违约，应依法承担违约责任，并赔偿其他方因此受到的损失。 （2）如乙方无法按照本协议约定按时向甲方支付上述款项的，乙方应提前30 日书面通知甲方，并说明相关原因，如甲方认可该原因，则甲乙双方应另行协商解决方式，并签订书面协议；如乙方未能按时书面通知甲方（以甲方实际收到乙方书面通知文件为准）或甲乙双方未能协商一致的，则乙方应按照应付未付金额的 1‰/每日的标准向甲方支付逾期付款违约金（自本协议约定的付款期限之日起计至乙方实际付清之日止）。 6、生效条件及其他 （1）本协议生效后，乙方（或其书面指定的第三方）即实际享有或承受联合体、项目公司的全部权益以及与项目地块相关的任何权益（包括且不限于项目地块可能取得的政府补偿、补贴或赔偿等以及项目公司的相关权益）。 （2）本协议经甲方盖章且法定代表人（或授权代表）签字、乙方签字后成立，自甲方收到本协议约定的首期款后生效。 ㈢《大连山东路项目合作协议》之终止协议（23号宗地） 1、合作协议的终止 （1）甲乙双方一致同意就项目地块所签署的《合作协议》全部终止，除本协议另有约定外，各方均无需因《合作协议》的解除向其他方承担任何责任。 （2）乙方确认，截止本协议签署，甲方已按照《合作协议》等甲方与大连佳尔伦房地产开发有限公司签署的文件之约定、与项目地块相关协议/文件（如适用，包括但不限于项目地块竞买文件、前期土地整理文件）之约定履行了相应义务，且不存在违约行为，甲方不需因此再向项目公司或乙方承担任何责任。同时乙方确认，项目公司未实际经营，甲方亦未参与项目公司实际经营管理，对项目公司持股期间的公司债务等不承担责任。如甲方因此被任何第三方主张责任的，则因此引发的纠纷均由乙方负责解决并承担全部责任。 乙方确认，项目地块的竞买（包括前期土地整理，如适用）符合相关法律规定及与相关政府部门签署的相关文件的约定，不存在任何因乙方原因引起违约违法情形，否则因此引发的纠纷均由乙方负责解决并承担全部责任，与甲方无关。 2、项目地块的后续开发建设 各方同意，《合作协议》终止后，项目地块将最终交由乙方或其关联方进行开发，后续开发事宜与甲方无关。 3、关于项目地块中第23号宗地前期费用的返还事宜 乙方同意将项目地块中第23号宗地甲方已缴付的保证金8,463.6万元（大 写：人民币捌千肆佰叁陆拾�Ｍ蚵角�元整）全部支付给甲方，并另向甲方支付溢价款3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），合计应付金额为11,463.6万元（大写：壹亿壹仟肆佰陆拾叁万陆仟元整）（以下统称“应付总款项”）。 应付总款项将分两次支付，具体如下：①乙方应于2018年5月1日前支付 首期款1,463.6万元（大写：人民币壹仟肆佰陆拾叁万陆仟元整）至甲方指定账 户；②乙方应于2018年12月31日前支付款项10,000万元（大写：人民币壹亿 元整）至甲方指定账户。乙方也可以选择提前支付上述款项。 4、乙方承诺与保证 （1）鉴于“乙方与大连万科置业有限公司、大连佳尔伦房地产开发有限公司签订的《大连佳尔伦房地产开发有限公司股权收购协议》约定，项目公司项下全部权利义务由乙方承接，大连佳尔伦房地产开发有限公司不再参与开发项目地块”，乙方承诺：如因上述约定出现大连万科置业有限公司或大连佳尔伦房地产开发有限公司主张项目地块任何权利，或因上述约定而产生任何纠纷或法律责任，均由乙方负责解决及承担全部责任，与甲方无关。同时，如因上述情形，给甲方造成的一切损失，由乙方赔偿。 （2）鉴于“因大连佳尔伦房地产开发有限公司已退出项目地块合作开发，乙方为项目地块联合体及项目公司权利义务的实际承接人及实际控制人，甲乙双方经友好协商，拟按本协议约定的方式终止甲方与大连佳尔伦房地产开发有限公司签订的《合作协议》所约定的合作。”，乙方承诺：如履行上述约定的变更，导致甲方由于项目地块事宜被相关部门处罚、没收保证金或因此造成任何影响和损失的，或国土部门因逾期签订国有土地使用权出让合同要求甲方承担相应逾期责任的，均由乙方承担，与甲方无关。同时，如因上述情形，给甲方造成的一切损失，由乙方赔偿。 （3）乙方承诺由大连育龙中小企业发展基金管理有限公司作为保证人为乙方在本协议项下的全部支付义务（包括但不限于：上述款项的支付、如乙方违约后应承担的违约金等全部款项的支付义务）提供连带责任保证，具体内容由大连育龙中小企业发展基金管理有限公司另行出具担保函。 5、违约责任 （1）任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，或任何一方违反其在本协议中的声明与承诺的，即构成违约，应依法承担违约责任，并赔偿其他方因此受到的损失。 （2）如乙方无法按照本协议约定按时向甲方支付上述款项的，乙方应提前30 日书面通知甲方，并说明相关原因，如甲方认可该原因，则甲乙双方应另行协商解决方式，并签订书面协议；如乙方未能按时书面通知甲方（以甲方实际收到乙方书面通知文件为准）或甲乙双方未能协商一致的，则乙方应按照应付未付金额的 1‰/每日的标准向甲方支付逾期付款违约金（自本协议约定的付款期限之日起计至乙方实际付清之日止）。 6、生效条件及其他 （1）本协议生效后，乙方（或其书面指定的第三方）即实际享有或承受联合体、项目公司的全部权益以及与项目地块相关的任何权益（包括且不限于项目地块可能取得的政府补偿、补贴或赔偿等以及项目公司的相关权益）。 （2）本协议经甲方盖章且法定代表人（或授权代表）签字、乙方签字后成立，自甲方收到本协议约定的首期款后生效。 三、本次签署《 之终止协议》对公司的影响鉴于深化公司战略转型的实施，公司终止本次合作，符合公司战略转型的要求，同时为公司收回29,570万元保证金，有利于优化公司资本结构。 四、备查文件 ㈠第七届董事会第三十七次会议决议； ㈡《大连山东路项目合作协议》之终止协议（21号宗地）； ㈢《大连山东路项目合作协议》之终止协议（22号宗地）； ㈣《大连山东路项目合作协议》之终止协议（23号宗地）。 特此公告 海航投资集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十三日