证券代码： 002623 证券简称：亚玛顿 公告编号： 2017-106 常州亚玛顿股份有限公司 关于出售太阳能光伏电站资产暨签订《股权转让协议》的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、 交易简要内容： 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”、“公 司”、“转让方” 、“乙方” ）及其全资子公司南京益典弘新能源有限公司（以 下简称“ 南京益典弘” 、 “标的公司” 、“丙方” ）、兴义市中弘新能源有限公 司（以下简称“兴义中弘” 、 “项目公司” 、“丁方” ）拟与天津富欢企业管理 咨询有限公司（以下简称“天津富欢”或“受让方” 、“甲方” ）签订《 关于【兴 义市清水河70MWp光伏发电项目】之项目转让及承债清偿协议》。同时，常州亚 玛顿股份有限公司拟与天津富欢企业管理咨询有限公司签订《南京益典弘新能源 有限公司股权转让协议书》。根据协议内容约定，由天津富欢受让公司持有的南 京益典弘100%股权， 且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生 的债务，从而实现间接拥有项目公司100%股权及其项目公司拥有的兴义市清水河 光伏发电项目的资产。 2、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组， 亦不构成关联交易。 3、 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议和及第三届监事会第十次 会议审议通过，尚需提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过。 一、交易概述 为提升公司光伏产业链整体运行效益，进一步优化资源配置，降低负债率， 增加资产流动性，公司拟出售贵州兴义清水河电站资产，具体如下： 公司拟将持有的南京益典弘新能源有限公司 100%股权出售给天津富欢企业 管理咨询有限公司，使得其间接持有兴义市中弘新能源有限公司 100%股权及其 向下所拥有的兴义市清水河光伏发电项目的资产。 同时，天津富欢以承债方式偿 还兴义中弘就光伏电站项目融资租赁所发生的债务。 本次交易以 2017 年 10 月 31 日为基准日，由持有证券、期货业务资格的立 信会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出 具的审计报告和评估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定， 股权转让总价 款为 238,677,929.71 元。 同时， 受让方将承接项目公司原融资租赁所发生的债 务。待受让方与转让方会同融资租赁方共同签署新的《融资租赁协议》 的同时， 配合转让方解除转让方及其关联方就原融资租赁所进行的担保。 转让完成后， 公 司不再持有南京益典弘新能源有限公司的股权。 2、本次资产出售议案在公司第三届董事会第十九次会议审议通过。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提 交股东大会审议。 3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不构成关联交易。 二、交易对方情况 1、基本情况 名称：天津富欢企业咨询管理咨询有限公司 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 2 幢 -1-2-101） 法定代表人： 蒋祥春 注册资本： 300,000 万人民币 营业执照注册号： 91120118MA05JCQ974 经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、股权结构 北清清洁能源投资有限公司持有其 100%股权。 3、与公司关系 天津富欢企业咨询管理咨询有限公司、及其股东与公司董事、监事、高级管 理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规 定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）标的公司基本情况 名称： 南京益典弘新能源有限公司 统一社会信用代码： 91320115302702972C 住所： 南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号 成立日期： 2015 年 1 月 27 日； 法定代表人姓名： 林金锡 注册资本： 20,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司(法人独资)； 经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、 建设、运营、维护；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 亚玛顿持有其 100%的股权。 （二）项目公司基本情况 名称：兴义市中弘新能源有限公司 住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市清水河镇商业中心 1 号楼 法定代表人： 陈少辉 注册资本： 100 万元人民币 成立日期： 2015 年 4 月 17 日； 公司类型：有限责任公司（法人独资） ； 经营范围：光伏电站开发、投资、建设、运营、维护；光伏系统工程设计、 建设、运营、维护；光伏系统工程配件的设计、制造及销售；贸易经纪与代理。 股权结构： 南京益典弘持有其 100%的股权。 （三） 资产概况 1、 截至本公告披露日，项目公司装机容量、权属及获得该项目公司的来源 情况： 项目公司: 兴义市中弘新能源有限公司 电站项目： 兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目 装机容量： 70MWp 质押、抵押情况：应收账款质押、动产抵押 获得来源：公司自建 上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施 等情况。针对上述资产存在的债务转移问题，交易双方已与相关金融机构等单位 沟通并获得认可。 2、 资产评估情况 根据江苏金证通资产评估房地产评估有限公司出具金证通评报字[2017]第 148 号资产评估报告，按收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值 为 22,800.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 2,808.04 万元，增 值率 14.05%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 1,661.91 万元， 增值率 7.86%。 （四） 标的公司主要财务数据 金额单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 10 月 31 日 总资产 41,735.25 54,874.63 总负债 26,071.42 33,736.54 所有者权益 15,663.83 21,138.09 项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 1-10 月 营业收入 2,038.74 3,917.52 净利润 359.45 874.27 审计报告类型 无保留意见 无保留意见 本次以上数据出自立信会计师事务所出具的信会师报字【 2017】第 ZH10440 号《审计报告》。 （五） 审计及评估机构情况 本次公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）及江苏金证通资产评估 房地产评估有限公司均具有执行证券、期货相关业务资格。 （六） 担保、委托理财及占用上市公司资金情况 1、 担保情况 本次交易涉及的兴义中弘剩余融资租赁费用合计 286,665,861.13 元， 融资 租赁履行期限尚未届满。截至本公告披露日，公司为该等剩余贷款的保证担保尚 在有效期内。 根据协议约定，受让方承接原属转让方的针对项目公司的融资租赁费用。承 接方式为承接名义利率部分相关利率（即实际利率），受让方和转让方将会同融 资租赁方共同签署新的《融资租赁协议》，与此同时，配合转让方解除转让方及 其关联方就原融资租赁所进行的担保。 2、 本次交易涉及的标的公司、项目公司均不存在委托理财及占用上市公司 资金等方面的情况。 四、协议主要内容 因本次资产出售事项涉及签订《关于【兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目】 之项目转让及承债清偿协议》、《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》 两 份协议，因此对两份协议主要内容分别进行说明： （一）《关于【兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目】之项目转让及承债清偿 协议》主要内容 1、 合作方式及合同总收购资金 本协议各方经过友好协商，决定按照本协议约定的方式，由甲方受让乙方持 有的丙方 100%股权且以承债方式偿还项目公司就光伏电站项目融资租赁所发生 的债务，从而实现甲方间接拥有项目公司 100%股权并通过项目公司拥有全部光 伏电站项目资产的目的。 （ 1） 合同总收购资金 光伏电站项目总装机容量 70MWp，若获得有权物价部门出具的电价批复为 1 元/度，则各方确认本协议合同总收购资金为人民币伍亿柒仟柒佰叁拾捌万捌仟 贰佰叁拾伍元贰角玖分（小写： 577,388,235.29 元）。 2、 合同总收购资金组成 （ 1） 合同总收购资金组成 本协议各方同意：合同总收购资金由项目融资减去融资租赁保证金、股权转 让款及剩余 12MWpEPC 款项三部分组成。 即：合同总收购资金=项目融资-融资租赁保证金+股权转让款+ 剩余 12MWpEPC 款项 股权转让款=合同总收购资金-项目融资+融资租赁保证金-剩余 12MWpEPC 款 项； （ 2） 项目融资 融资租赁以外的债务。本协议各方确认，项目公司截至股权交割日的所有除 融资租赁以外的债务均已结清，若存在未结清情况，由乙方自行承担。若乙方、 丙方、丁方隐瞒相关债务，甲方保留追究乙方法律责任的权利。 融资租赁债务。甲方承接原属乙方的针对丁方的融资租赁费用。承接方式为 承接名义利率部分相关利率（即实际利率），甲乙双方会同融资租赁方共同签署 新的《融资租赁协议》，与此同时，配合乙方解除乙方及其关联方就原融资租赁 所进行的担保； 乙方承诺丙方的全部负债（含丁方负债）额度小于等于总合同收购资金。 甲方通过项目公司向乙方或/及其指定收款方或/及项目公司其他债权方支 付合同收购资金时，视同甲方向乙方支付了等额合同收购资金。 若附件一所列项目公司债权人提前向甲方或丙方主张债权，则乙方代丙方及 项目公司向上述债权人支付相应的债权金额。 乙方、丙方确认：除附件一所列债务外，项目公司不存在任何未向甲方披露 的其他任何类型的债务，如有任何未披露债务，由乙方负责偿还，如给甲方带来 损失，乙方还应负责赔偿甲方全部损失。 各方约定在《关于贵州兴义市清水河 70MWp 光伏发电项目之委托运维协议》 合同项下丁方的应付款股转后仍由项目公司承担，乙方不承担。 3、 股权转让、交割 （ 1）本协议各方同意，关于丙方 100%股权的转让，根据双方另行签署的《股 权转让协议》约定执行。 （ 2） 本协议各方同意：在丙方股权自乙方转让至甲方的工商变更登记手续 办理完成并取得新的营业执照后 3 个工作日内，完成下列各项交割手续（交割手 续完成之日为交割日）。 ①乙方封存项目公司的营业执照、公章、财务章及其它所有印鉴并移交甲方， 项目公司银行账号（开户许可证）、管理文件（如有）、人事档案（如有）、业务 档案（如有）、主要技术资料、财务账册、资产凭证、会计凭证、项目前期文件 等项目公司经营管理资料由乙方向甲方移交。其中，财务各类印鉴章（财务专用 章、发票专用章），信息与变更后的营业执照相符；各期财务报表、科目余额表、 明细账、记账凭证及原始凭证装订成册（完整、连续）；将双方确认的调整事项 调整到明细账、凭证、报表，并与账表及税务申报资料相符。 ②项目公司应具备电费结算的条件，包括但不限于税种的核定、一般纳税人 的资格认定、税控机的领用、发票的申领等；完成税务机关备案工作，包括机关 税收优惠备案（甲方办理）等；提供与账务处理一致的合同台账及合同原件、正 在生效的保险合同。 ③将项目公司的管理权移交给甲方(包括但不限于将董事会、监事会、总经 理等人员更换为甲方委派之人员)。 4、 违约责任 （ 1） 如果乙方存在如下情形之一，使甲方无法受让丙方 100%股权，致本协 议目的无法实现的，则由乙方、丙方向甲方赔偿实际损失的 120%。 ①如果乙方、丙方违反其在本协议下的陈述、保证、承诺与义务，并因此对 光伏电站项目造成重大不利影响且该等情形导致甲方在本协议下的收购目的无 法根本实现或者光伏电站项目未能完成所需的政府审批程序导致项目公司或光 伏电站被政府部门要求停止生产的； ②乙方未经甲方事先书面同意，向甲方以外的第三方转让或者使第三方取得 项目公司的任何股权或者权益，甲方存在根本性违约的情况除外。 ③乙方、丙方故意隐瞒影响项目正常运营及收益的重大情形且导致项目公司 无法正常运营或被政府主管部门勒令停业的； ④非因甲方原因，乙方拒绝将丙方股权转让给甲方。 （ 2） 如果甲方违反约定，未按照本协议内容受让项目公司股权，致使乙方 在本协议下目的无法实现的，则由甲方向乙方赔偿实际损失的 120%。但因乙方、 丙方的原因导致甲方按照协议约定放弃收购项目公司股权的情形除外。 （ 3） 如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，则本 协议各方应保证继续履行本协议。 （二）《南京益典弘新能源有限公司股权转让协议书》 主要内容 1、协议标的 （ 1） 按照本协议所约定的条款和方式， 转让方同意将其所持有的目标公司 的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益和义务转让给受让方； （ 2） 按照本协议所约定的条款和方式， 受让方同意受让转让方出让的目标 公司的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益和义务。 2、价格及支付条款 转让方和受让方双方一致同意，目标公司 100%股权转让价格为人民币 238,677,929.71 元（大写：贰亿叁仟捌佰陆拾柒万柒仟玖佰贰拾玖元柒角壹分）， 且已包含至总合同收购资金中，具体付款安排参照《项目转让及承债清偿协议》 执行。 3、 过渡期 （ 1）过渡期是指自甲乙双方签署本协议之日至甲方所持有的全部股权过户至 乙方名下之日（以工商变更后的目标公司营业执照出具之日为准）； （ 2） 过渡期权益安排 转让方保证，在过渡期内： ①在未经受让方事先书面同意的情况下，目标公司不进行重大资产处置； ②在未经受让方事先书面同意的情况下，目标公司不得采取非正常的购买、 出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相 比，目标公司出现不利的实质性变化； ③尽最大的努力保持目标公司业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方 之间的现有关系； ④在未经受让方事先书面同意的情况下，目标公司不再签署不属于其正常运 作范围之列的新的合同、承诺或交易； ⑤在未经受让方事先书面同意的情况下，目标公司不对其股东宣布、分配、 支付股利； ⑥在未经受让方事先书面同意的情况下，目标公司不得从事下列事项：承担 任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；放 弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺； ⑦在未经受让方事先书面同意的情况下，目标公司不对现行合约、承诺或交 易进行实质性的不利于目标公司的修改或修正，或取消及终止，但目标公司正常 运营所要求的除外； ⑧过渡期内，转让方应确保不将其持有目标公司股权进行质押，或以任何方 式处置或托管给第三方； ⑨过渡期内，受让方和转让方共同对目标公司的经营行为进行监督。转让方 应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责； ⑩过渡期内， 转让方应保证目标公司不得发生非经营性资金往来。 （ 3） 过渡期内损益安排 双方一致同意，在过渡期内，因目标公司正常经营产生的收益及亏损由受让 方享有和承担。 4、股权交割 （ 1） 股权转让 ①甲方应于本协议生效且乙方按《项目转让及债务清偿协议》约定支付至共 管账户首期资金后 3 个工作日内办理完毕将标的股权移交至乙方的相关手续，包 括协助乙方办理相应的工商变更登记手续； ②甲方应在办理目标股权变更登记并取得新的营业执照后 3 个工作日内向 乙方交付与目标股权相关的一切权利凭证和资料文件（如出资证明等），并保证 自股权转让完成后不再以目标公司的名义对外宣传或透露相关信息； ③确因一方违约造成延期未办理完毕登记的，违约方应承担由此给守约方造 成的相关损失。 5、违约责任 （ 1） 任何一方违反其在本协议中的任何声明、陈述和保证，即构成违约。 任何一方因违约造成其他方遭受任何实际经济损失的，应给守约方补偿； （ 2） 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给另 一方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。 （ 3） 若任何一方就违约事项有异议，可按照《项目转让及承债清偿协议》 的有关违约责任事项执行。 五、出售资产的其他安排 1、本次股权转让不涉及人员安置的情况 2、本次股权转让涉及土地租赁情况 本次股权转让涉及的兴义中弘项目公司存在土地租赁情况，均由项目公司与 当地政府等签订土地租赁协议，均尚在租赁期限内。上述土地租赁情况对本次交 易没有影响。 3、本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。 4、本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安 排。 5、所获资金的主要用途 本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于公司现有业 务经营及公司未来业务开拓、推进战略转型所需。 六、独立董事发表意见 1、 此次交易符合公司整体战略安排，有利于降低公司的资产负债率， 提高 资金利用效率， 有利于全体股东利益； 2、在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形； 3、本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及独 立性。 综上所述，我们一致认为：公司全资子公司本次出售资产交易公开、公正、 公平，交易定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。因此我们同 意本次资产出售事项。 七、监事会意见 本次交易的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允。 审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。本次交易事项符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积 极推动作用，因此我们同意本次全资子公司的资产出售事项。 八、本次交易背景、目的及对公司的影响 公司自成立以来一直专注于对新材料和新技术的研发和创新，从最初国内首 家研发和生产应用纳米材料在大面积光伏玻璃上镀制减反射膜到目前国内唯一 一家利用物理钢化技术规模化生产≤2.0 毫米超薄物理钢化玻璃、超薄双玻组件。 2014 年，为了带动公司超薄双玻组件的市场推广，公司以自有资金建设方式进 行光伏电站运营投资，通过自建的超薄双玻组件电站示范工程使客户能够更加直 观、深入地了解超薄双玻组件在实际应用终端的优势。 随着双玻组件在光伏电站 实际应用中发电量高、减少蜗牛纹的产生、降低 PID 衰减、延长组件的生命周期、 耐候性较好、环保易回收等方面的优势逐步为产业所认知， 双玻组件呈现出了快 速发展，超薄双玻组件也受到市场的认可和接受，销量也在逐年提升。 但是，因光伏电站投资运营业务属于重资产行业，随着公司相关资产规模的 扩大，对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力，公司逐步调整光伏业务 发展战略规划，计划将出售部分电站资产，减少债务及带来的现金流回收有利于 公司减少财务费用、提高资产流动性。 对公司未来的发展具有积极的推动作用。 同时，本次电站资产出售进一步巩固了公司与北控清洁能源集团有限公司战略合 作伙伴关系，为将来两公司长期战略合作打好夯实的基础。 公司下属单个光伏电站项目属于独立运营公司，本次相关资产出售对于其他 在运营和在建中的光伏电站项目的日常运营不构成影响。 本次资产出售将导致公司合并报表范围变更。因本次资产出售对公司的资产 负债结构及利润都可能存在一定影响，预计实现转让收益计约人民币 3,000 万 元（税前） 。 九、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十次会议决议； 3、独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见； 4、 标的公司《审计报告》； 5、 标的公司《评估报告》。 特此公告。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 二○一七年十二月二十三日