大连港股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：大连港股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港证券交易所 股票简称：大连港 股票代码：601880.SH/2880.HK 信息披露义务人 名称：大连市人民政府国有资产监督管理委员会 住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576号 通讯地址：辽宁省大连市沙河口区中山路576号 股份变动性质：减少（国有股权无偿划转） 签署日期：二�一七年十二月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连港中拥有权益的股份。 四、本次交易导致的权益变动系根据辽宁省人民政府、辽宁省国资委的批复，将信息披露义务人持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，大连港集团持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），占大连港总股本的46.78%；同时将营口市国资委持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展，营口港集团通过其控股子公司港湾金融控股控制大连港68,309,590股股份，占大连港总股本的0.53%。 五、本次无偿划转方案已经辽宁省人民政府、辽宁省国资委批准，尚需中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务以及香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、信息披露义务人主要负责人基本情况......5 三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况......5 第二节权益变动目的......7 一、本次权益变动的目的......7 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有 权益的股份......7 第三节权益变动方式......8 一、本次交易方案概况......8 二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况......8 三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况......9 四、本次权益变动已履行的相关程序......11 五、本次权益变动尚需履行的核准程序......12 六、本次划转的股份是否存在权利限制......12 七、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权......12 八、信息披露义务人对收购人的调查情况......12 九、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债 提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形......12第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况......14第五节其他重大事项......15第六节备查文件......16第七节信息披露义务人声明......17 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义： 本报告书、报告书 指 大连港股份有限公司简式权益变动报告书 大连港、公司、上市公司 指 大连港股份有限公司 信息披露义务人、大连市国资委指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 大连港集团 指 大连港集团有限公司 营口港集团 指 营口港务集团有限公司 港航发展 指 辽宁东北亚港航发展有限公司 港湾金融控股 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司 港航发展通过国有产权无偿划转方式取得大连港 集团 100%的股权及营口港集团100%股权导致间 接收购大连港集团所持大连港6,032,421,162 股股 本次交易、本次划转、本次无偿指 份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000 划转 股），及营口港集团通过其控股子公司港湾金融控 股间接控制的大连港 68,309,590股股份，合计 6,100,730,752股股份（占大连港股份总数的 47.31%）的交易事项 《大连港集团股权划转协议》 指 《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》 《营口港集团股权划转协议》 指 《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下： 名称 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 通讯地址 辽宁省大连市沙河口区中山路576号 单位负责人 高志强（主持工作）1 统一社会信用代码 11210200764438096K 机构性质 机关法人 邮政编码 116021 联系电话 0411-88890358 大连市国资委为大连市人民政府下属的政府机构，大连市人民政府授权大连市国资委履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。 二、信息披露义务人主要负责人基本情况 截至本报告书签署日，大连市国资委的主要负责人基本情况如下： 姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居 是否取得其他国家或 兼任 住地 地区的永久居留权 职务 党委专职副 高志强 无 书记（主持 男 中国 大连市 否 无 工作） 三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股 份的情况 截至2017年11月28日，大连市国资委拥有境内、境外上市公司5%以上 股份的情况如下： 序 股票类 证券代 注册 持股比例 号 股票名称 型 码 注册资本（元）地 （包括直接及 主营业务 间接） 1 大连港 A 601880 12,894,535,99 辽宁 间接持股 港口物流 1原负责人易军已退休，尚未委派新的负责人及进行变更登记，目前由高志强负责主持工作。 序 股票类 证券代 注册 持股比例 号 股票名称 型 码 注册资本（元）地 （包括直接及 主营业务 间接） H 2880 9 省大 46.78% 连市 辽宁 间接持股 港口装 2 锦州港 A 600190 2,002,291,500 省锦 19.08% 卸、仓储 州市 辽宁 3 瓦轴B B 200706 402,600,000 省瓦 间接持股 轴承制 房店 60.61% 造、销售 市 辽宁 间接持股 4 大连热电 A 600719 404,599,600 省大 32.91% 集中供热 连市 辽宁 间接持股 5 大连重工 A 002204 1,931,370,032 省大 62.18% 装备制造 连市 6 *ST锐电 A 601558 6,030,600,000 北京 间接持股 风电设备 市 15.51% 制造 辽宁 间接持股 化工产品 7 *ST大化B B 900951 275,000,000 省大 63.64% 制造 连市 第二节权益变动目的 一、本次权益变动的目的 按照《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》的要求，为整合辽宁省港口资源，进一步增加对辽宁省地方经济和就业的贡献，更好地促进地方经济发展的互利共赢目标，港航发展拟通过无偿划转的方式受让大连市国资委和营口市国资委分别持有的大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。 港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台，本次股权划转有利于通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。 本次无偿划转完成之后，大连市国资委将不再持有大连港集团股权，而由辽宁省国资委通过其全资子公司港航发展间接持有大连港集团100%股权，从而间接取得大连港控制权。上市公司实际控制人将由大连市国资委变更为辽宁省国资委。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加 或处置其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，大连市国资委暂无在未来12个月内直接增加其在 上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因大连港业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致大连市国资委增减其在上市公司中拥有权益的股份，大连市国资委将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 第三节权益变动方式 一、本次交易方案概况 本次权益变动方式为国有股权无偿划转。港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合平台。 大连市国资委将其直接持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展； 同时，营口市国资委将其持有的营口港集团100%股权无偿划至港航发展。本次 权益变动完成后，大连市国资委不再持有大连港集团股权，从而不再间接控制大连港46.78%的股份；港航发展将通过大连港集团间接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），并通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接控制大连港A股68,309,590股股份，合计间接持有大连港6,100,730,752股股份，占大连港总股本的比例为47.31%，成为大连港的间接控股股东。大连港的实际控制人将由大连市国资委变更为辽宁省国资委。 二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 （一）无偿划转协议主体和签订时间 2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团股权划转 协议》；同日，港航发展与营口市国资委签署《营口港集团股权划转协议》。 （二）无偿划转协议的主要内容 1、《大连港集团股权划转协议》 （1）签署主体 划出方大连市国资委；划入方港航发展。 （2）无偿划转标的 无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团100%的股权。 （3）生效和交割条件 《大连港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《大连港集团股权划转协议》的无偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提： （1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约的义务； （2）香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。 2、《营口港集团股权划转协议》 （1）签署主体 划出方营口市国资委；划入方港航发展。 （2）无偿划转标的 无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团100%的股权。 （3）生效和交割条件 《营口港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《营口港集团股权划转协议》的无偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提： （1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务； （2）香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。 三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 本次权益变动前，大连港集团直接持有大连港6,032,421,162股股份（其中： A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），占大连港总股本的46.78%，为大 连港的控股股东，大连市国资委为大连港的实际控制人，通过大连港集团间接持有大连港46.78%的股份。本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下图所示： 大连市国资委 100% 大连港集团 46.78% 大连港 本次权益变动完成后，大连市国资委不再持有大连港集团的股权，从而不再间接持有大连港的股份；港航发展将通过大连港集团间接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），占大连港总股本的 46.78%；同时通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接控制大连港A股68,309,590股股份，占大连港总股本的0.53%，合计间接持有大连港6,100,730,752股股份，占大连港总股本的47.31%。港航发展将成为大连港的间接控股股东，辽宁省国资委将成为大连港的实际控制人。本次权益变动完成后，港航发展具体持股情况如下图所示： 辽宁省国资委 100% 港航发展 100% 100% 大连港集团 营口港集团 99.76% 港湾金融控股 46.78% 0.53% 大连港 四、本次权益变动已履行的相关程序 1、2017年11月26日，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省人民政府办公 厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》，按照省委、省政府决策部署，同意将大连港集团 100%股权、营口港集团100%股权分别由大连市国资委、营口市国资委无偿划入港航发展。 2、2017年11月27日，港航发展召开董事会，同意港航发展以无偿划转方 式接收大连市国资委所持大连港集团100%股权、营口市国资委所持营口港集团 100%股权。 3、2017年11月28日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营 口港务集团100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310号），同意港航发展以无偿 划转方式接收大连港集团100%股权、营口港集团100%股权。 4、2017年12月20日，港航发展与大连市国资委签订《大连港集团股权划 转协议》，约定大连市国资委将持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展。 5、2017年12月20日，港航发展与营口市国资委签订《营口港集团股权划 转协议》，约定营口市国资委将持有的营口港集团100%股权无偿划转至港航发展。 五、本次权益变动尚需履行的核准程序 本次权益变动事宜尚需取得：（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务；（2）香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。 六、本次划转的股份是否存在权利限制 截至本报告书签署日，大连市国资委所持大连港集团100%股权、大连港集 团所持大连港 46.78%股份，不存在任何权利限制情况，包括但不限于股份被质 押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。 七、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 本次权益变动完成后，大连市国资委不再持有大连港集团股权，从而失去对大连港的控制权。辽宁省国资委的全资子公司港航发展将通过大连港集团间接持有大连港6,032,421,162股股份（其中：A股5,310,255,162股，H股722,166,000股），占大连港总股本的46.78%；同时通过营口港集团控股子公司港湾金融控股间接控制大连港68,309,590股股份，占大连港总股本的0.53%，合计间接持有大连港6,100,730,752股股份，占大连港总股本的47.31%。大连港的实际控制人将由大连市国资委变更为辽宁省国资委。 八、信息披露义务人对收购人的调查情况 本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为港航发展具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 九、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市 公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，大连市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 2017年11月7日、2017年11月8日至2017年11月10日、2017年11月 13日至2017年11月17日、2017年11月20日至11月24日、2017年11月27 日、2017年11月28日，信息披露义务人下属的大连港集团通过港股通增持上 市公司H股股份133,918,000股，占上市公司总股本的1.0386%，从而导致信息 披露义务人间接持有的大连港股份增加1.0386%。 除上述之外，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在其他买卖大连港股票的情况。 第五节其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第六节备查文件 本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及上交所查阅： 1、大连市国资委统一社会信用代码证书； 2、大连市国资委主要负责人基本情况及其身份证明文件； 3、港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》； 4、港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》； 5、《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》； 6、辽宁省国资委《关于同意接收大连港集团、营口港务集团100%股权的批 复》； 7、港航发展关于国有股权无偿划转的董事会决议。 第七节信息披露义务人声明 本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 主要负责人：高志强 2017年12月22日 （本页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页） 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 主要负责人：高志强 2017年12月22日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 大连港股份有限公司 上市公司所 辽宁省大连市保税区大窑湾新 在地 港商务大厦 股票简称 大连港 股票代码 601880.SH/02880.HK 信息披露义务 大连市人民政府国有资产监信息披露义 辽宁省大连市 人名称 督管理委员会 务人注册地 拥有权益的股 增加□ 有无一致行 份数量变化 减少√ 动人 有□ 无√ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市是□ 否√ 务人是否为是√ 否□ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：普通股（A股及H股） 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：间接控制6,032,421,162股 司已发行股份 比例 持股比例：46.78% 本次权益变动 股票种类：普通股（A股及H股） 后，信息披露义 务人拥有权益 变动数量：减少间接控制的6,032,421,162股，减少至0股 的股份数量及 变动比例 变动比例：减少46.78%，减少至0.00% 信息披露义务是□ 否√ 人是否拟于未 如发生因大连港业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致 来12个月内继 大连市国资委增减其在上市公司中拥有权益的股份，大连市国资委将严格按照 续增持 相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 信息披露义务是□ 否√ 人在此前6个月 （2017年11月，信息披露义务人下属的大连港集团通过港股通增持上市公司 是否在二级市 H股股份从而导致信息披露义务人间接持有的大连港股份增加1.0386%，除此 场买卖该上市 之外，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有直 公司股票 接买卖大连港股票的情况） 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否√ 的负债，未解除 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是□否√ 是否已得到批 尚需： 准 中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面 要约的义务；香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》 就大连港股份提出全面要约的义务。 （本页无正文，为《大连港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之盖章页）大连市人民政府国有资产监督管理委员会 主要负责人：高志强 2017年12月22日