神马实业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议材料 2017年 12月 29日 2017年第二次临时股东大会会议议题 一、审议关于续聘会计师事务所的议案 二、审议关于修改公司章程的议案 三、审议关于成立合资公司并实施年产10万吨锦纶6民用丝项 目一期工程――年产4万吨纺丝项目的议案 四、审议关于公司2016年日常关联交易执行情况、2017年1-9 月日常关联交易发生额及10-12月预计发生额的议案 股东大会 文件之一 关于续聘会计师事务所的议案 (二Ｏ一七年十二月二十九日) 各位股东、各位代表： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，拟决定2017 年度继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行财务审计、内部控制审计、净资产验证及其它相关咨询，聘期为一年。 现将本议案提请股东大会审议。 股东大会 文件之二 关于修改公司章程的议案 (二Ｏ一七年十二月二十九日) 各位股东、各位代表： 根据公司实际情况的变化，拟对公司章程第十三条做如下修改： 原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氮、液氨、环己烯、己二腈、液氧、环己酮、发烟硫酸的采购和销售；房屋租赁。 现修改为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：帘子布、工 业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；经营自产产品及相关技术的进出口业务；己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸的生产、采购及销售；苯、粗苯、重质苯、氢气、液氮、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚、己二酸、尼龙6切片、尼龙66切片的采购和销售；房屋租赁。 现将本议案提请股东大会审议。 股东大会 文件之三 关于成立合资公司并实施年产10万吨锦纶6民用丝项目一 期工程――年产4万吨纺丝项目的议案 (二Ｏ一七年十二月二十九日) 各位股东、各位代表： 一、对外投资概述 本公司（简称“甲方”）、长乐恒申合纤科技有限公司（简称“乙方”）、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（简称“丙方”）三方拟在河南平顶山尼龙新材料集聚区设立合资公司河南神马锦纶科技有限公司（以工商登记机关核准名称为准），建设年产10万吨锦纶6民用丝项目一期工程――年产4万吨纺丝项目。合资公司注册资本为人民币18000万元，甲方以现金出资9180万元，占注册资本的51%；乙方以现金出资7020万元，占注册资本的39%；丙方以现金出资1800万元，占注册资本的10%。 二、投资协议主体的基本情况 （一）项目概述 年产10万吨锦纶6民用丝项目一期工程――年产4万吨纺丝项 目由甲方、乙方、丙方三方共同出资设立的合资公司河南神马锦纶科技有限公司建设，项目总投资 59802.76 万元(其中外汇1792.69万美元），其中：建设投资 56244.96万元( 其中外汇1792.69万美元），建设期利息2219.21万元，铺底流动资金1338.59万元；建设期2年；正常达产年实现销售收入76923.08万元；财务内部收益率所得税前为 16.71%，所得税后为13.96%；投资回收期所得税前为 6.47 年， 所得税后为 7.01 年。 甲方、乙方、丙方三方在中国尼龙行业举足轻重，甲方利用中国平煤神马集团在平顶山当地锦纶 6 原料生产的优势，有意进入民用纤维市场，乙方有意开拓中国北方民用纤维市场，丙方拥有纺织化工设备、工艺技术的优势，三方本着平等互利、优势互补的原则，实现资源共享，携手共同发展，决定在平顶山合建本项目。 项目采用国际先进工艺和技术，可提升化纤行业技术装备的整体水平，缩小国际差距；项目生产的差别化、功能性锦纶产品，属于世界领先的高科技锦纶产品，具有技术含量高、附加值高、资源消耗低的特点；项目为智能制造试点示范工程，可带动当地智能制造的发展，对促进化纤产业升级和经营模式转变具有十分重大的意义。 （二）合资对方简介 1、长乐恒申合纤科技有限公司简介 （1）公司名称：长乐恒申合纤科技有限公司 （2）公司类型：有限责任公司 （3）法定代表人：陈峰 （4）注册资本：33500万元 （5）注册地址：福建省长乐市滨海工业区 （6）经营范围：差别化化学纤维及芳纶、氨纶、碳纤维等高新技术化纤、聚酰胺6聚合生产；新型针织纺织品的研发、生产、销售。 （7）成立日期：2010年6月23日 （8）主要股东：恒申控股集团有限公司，持股99%。 长乐恒申合纤科技有限公司对尼龙 6 民用纤维有着多年的生产 经验，公司以锦纶民用丝、锦纶6聚合切片、氨纶丝等产品生产为核 心，为全球客户提供从“己内酰胺―氨纶/锦纶―纺丝―加弹―经编/织造―染整”完整产业链解决方案。公司产品凭借着优秀的品质，取得国际oeko-Tex Standard 100 纺织品生态认证，荣获“福建省着名商标”、“福建省名牌产品”，畅销全国 20 多个省市并进入全球海外市场。 2、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司简介 （1）公司名称：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（2）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）（3）法定代表人：刘迪 （4）注册资本：16745.2961万元 （5）注册地址：北京市海淀区北清路 68 号院 1 号楼二层西侧 01227-01302 （6）经营范围：纺织化工设备的技术开发、技术转让；纺织化工工程设计、咨询、技术服务、技术培训；销售开发后产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、机械电器设备、建筑材料、金属材料、通讯设备（除无线电发射设备）、化工设备；信息咨询（除中介服务）。 （7）成立日期：1999年10月12日 （8）财务数据：截至2016年12月31日，总资产12.27亿元， 净资产8.22亿元；2016年1-12月营业收入2.47亿，净利润8172 万元。 （9）主要股东：刘迪，持股40.42%。 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司是国际一流的聚酰胺新材料工程技术服务公司，是一家专注于合成纤维及其原料生产技术及装备领域的高新技术企业，公司集工艺技术开发、工程方案提供、主工艺设备制造及技术服务为一体，提供专业化“交钥匙”工程技术服务，是国内首家提供高品质锦纶聚合及纺丝整体技术解决方案的工程公司，也是国内首家合成纤维领域的科技服务上市公司，公司于2014 年在深交所挂牌上市。公司坚持走科技创新之路，一直致力于合成纤维工业技术的创新与发展，研发体系建设紧扣“产学研结合”的原则，尤其是在锦纶工程技术方面，获得2012年国家科技进步二等奖、承担2013年国家科技支撑计划项目、获得2014年何梁何利基金科学与技术创新奖等。公司经过多年的技术开发和工程实践，形成了一整套国际领先的锦纶聚合及纺丝工艺技术和装备，连续五年锦纶聚合工程量全国领先、连续十年锦纶纺丝工程量全国领先、与八家全国前十名锦纶企业长期合作、引领和推动了中国新一轮锦纶行业技术水平的提升和快速发展。 三、投资标的基本情况 1.公司名称：河南神马锦纶科技有限公司（以工商登记机关核准名称为准） 2.公司地址：河南平顶山尼龙新材料集聚区 3.注册资本：18000万元 4.股权结构：甲方以现金出资9180 万元，占注册资本的51%； 乙方以现金出资7020万元，占注册资本的39%；丙方以现金出资1800 万元，占注册资本的10%。 四、对外投资合同的主要内容 1、合资公司名称由三方协商确定，暂定为：河南神马锦纶科技有限公司。 2、合资公司注册地址为：河南平顶山尼龙新材料集聚区。 3、合资公司组织形式：合资公司的组织形式为有限责任公司。 合资各方以各自实缴的出资额为限，对合资公司的债务承担责任并按各自出资额在注册资本中所占的比例分享利润、分担风险及亏损。 4、经营期限：20年。 5、合资项目建设背景与规划:第一，根据平顶山尼龙新材料集聚区发展需要，三方拟建年产10万吨锦纶6民用丝项目；第二，根据目前市场情况，三方首先合作建设年产4万吨纺丝项目，即年产3万吨锦纶FDY民用长丝和年产1万吨锦纶短纤项目；第三，根据市场未来发展情况，余下的6万吨纺丝项目另行协商，不在本协议之内。 6、三方同意采用设立合资公司方式进行合作，三方按照甲方51%、乙方 39%、丙方10%的投资比例出资。合资公司的注册资本为 18000万元，三方均按照前述约定比例以货币方式出资持有合资公司对应占比的股权。 7、资金注入方式：由三方在合资公司成立后根据项目建设进度按比例到位资本金注入合资公司财务账户，由合资公司财务部统筹安排。 8、乙方应负责提供合资项目所需的纺丝技术和服务，由合资公司与乙方另行签订服务协议。 9、合资公司全体股东组成股东会，股东会是合资公司最高权力机构，负责公司重大事项决策，具体议事方式、表决程序和职权范围以合资公司章程为准。 10、合资公司设董事会，董事会设5名董事，甲方委派3名，乙 方委派2名。董事长（兼党组负责人）由甲方推荐，并经董事会选举 产生。董事会对股东会负责，行使相关职权，具体议事方式、表决程序和职权范围以合资公司章程为准。 11、合资公司设监事3人。甲方委派1人，丙方委派1人，职工 监事1人。监事会主席由丙方推荐，由监事会选举产生。 12、合资公司设总经理1人，由乙方推荐，并经董事会聘任；设 副总经理3人，甲方委派2人，乙方委派1人，由总经理提名，董事 会聘任。 13、合资公司财务机构负责人1名，由甲方推荐，并经董事会聘 任；财务科长（经理）1人，由乙方委派，其他人员（包括生产副总 和/或总工）通过社会招聘。 14、合资方之间发生纠纷，应共同协商，本着有利于合资事业发展的原则予以解决；如协商不成，可以按照下列方法中的第2种进行解决： （1）由平顶山仲裁委员会通过届时有效的仲裁规则进行仲裁； （2）向合资公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 15、本协议自各合资方法定代表人或法定代表人授权人签字、加盖公章后生效，本协议附件与协议具有同等法律效力。 五、对外投资对上市公司的影响 2016 年，平顶山市政府和中国平煤神马集团联合提出建设“中 国尼龙城”的发展战略，拟以平顶山市化工产业集聚区为核心区域，充分发挥平顶山市的产业优势、区位优势、资源优势，在已拥有近百万吨尼龙产能基础上，快速形成200万吨级尼龙产品产能，同时加快推进尼龙产业向高端化、精细化发展，打造国际一流的尼龙化工产业集群。公司本次合作建设的年产4万吨纺丝项目建设地点即位于“中国尼龙城”区域内。公司通过合作建设年产4万吨纺丝项目，积极涉足尼龙6行业，促进了产业结构的调整, 丰富了产品种类，对构建尼龙66和尼龙6优势互补的产业格局，逐步形成尼龙系列单体原料、民用丝、工业丝、工程塑料等完整的尼龙产业链条，进一步巩固在尼龙行业的优势地位，具有十分重要的意义。 六、对外投资的风险分析 锦纶产品市场变化大，存在一定的市场风险，合资公司将注重市场预测，紧跟市场变化，生产市场畅销品种，减少库存，采取有效措施，降低成本，稳定质量，提高档次，积极消除不利影响，确保实现预期盈利目标。 现将本议案提请股东大会审议。 股东大会 文件之四 关于公司2016年日常关联交易执行情况、2017年1-9月日 常关联交易发生额及10-12月预计发生额的议案 (二Ｏ一七年十二月二十九日) 各位股东、各位代表： 一、2016年日常关联交易预计与执行情况 关联方单位 关联交易内容 2016年预计金 2016年发生额 差异较大的 额（万元） （万元） 原因 博列麦纤维有限公 采购切片 司 2,380.00 2,695.86 河南神马氯碱发展 采购化工料 有限责任公司 21.24 河南神马尼龙化工 采购商品 增加采购量 有限责任公司 317,000.00 343,938.00 及价格 河南兴平工程管理 工程款 有限公司 56.60 河南中平川仪电气 采购设备款 有限公司 1,300.00 214.01 平顶山神马材料加 采购商品 工有限责任公司 2,800.00 1,970.86 平顶山神马化纤织 采购浸胶帆布 减少采购量 造有限责任公司 10,800.00 1,318.91 平顶山神马鹰材包 采购采购商品 装有限责任公司 750.00 762.44 平顶山市三和热电 采购热、电、 有限责任公司 水 1,400.00 1,162.89 平顶山神马万里化 采购环己醇、 增加采购量 工股份有限公司 环己烷 20,800.00 34,561.01 及价格 平煤神马建工集团 工程款 工程款尚未 有限公司 5,500.00 1,585.49 结算 上海神马帘子布有 采购商品 减少采购量 限责任公司 6,850.00 4,312.68 及价格 中国平煤神马集团 采购代理佣金 900.00 1,115.02 国际贸易有限公司 采购商品 2016年1-5 23,150.00 80,560.22 月由神马股 份进口，6-12 月通过国际 公司进口 中国平煤神马集团 采购化工料 联合盐化有限公司 6.09 中国平煤神马集团 采购己二酸、 减少采购量 尼龙科技有限公司 环己烷等 150,000.00 140,871.57 及价格 中国平煤神马能源 采购电费 20,000.00 17,774.27 用电量减少 化工集团有限责任 公司 采购租赁费 220.00 252.67 中平能化医疗集团 采购体检费 神马职工医院 160.00 172.25 中国平煤神马集团 采购信息化运 平顶山信息通信技 维费 30.00 术开发公司 博列麦神马气囊丝 贸易(上海)有限公 销售气囊丝 司 32,000.00 31,071.20 河南神马氯碱发展 销售棉纱 有限责任公司 14.87 河南神马尼龙化工 销售商品 增加销售量 有限责任公司 186,660.00 207,225.41 及价格 河南中平川仪电气 销售中标收入 有限公司 0.25 平顶山三梭尼龙发 销售水电费 展有限公司 13.20 平顶山神马材料加 销售帘子布、 工有限责任公司 工业丝 3,000.00 2,271.30 平顶山神马化纤织 销售工业丝 造有限责任公司 2,000.00 936.97 平顶山神马万里化 销售商品 工股份有限公司 535.85 平煤神马机械装备 销售租赁费 集团有限公司 0.76 平煤神马建工集团 销售电费 有限公司 3.00 平煤神马美国有限 销售出口帘子 加大出口量， 公司 布 2016年6月 3,538.77 起发生业务 上海神马帘子布有 销售帘子布 限责任公司 736.33 深圳市神马化工有 销售商品 增加销量及 限公司 7,500.00 11,547.09 价格 中国平煤神马集团 销售己二酸 增加出口已 国际贸易有限公司 19,840.00 29,930.35 二酸量 中国平煤神马集团 销售材料、能 增加销量及 尼龙科技有限公司 源费 91,300.00 97,942.20 价格 中国平煤神马集团 平顶山信息通信技 销售能源费 14.55 术开发公司 中国平煤神马能源 化工集团有限责任 销售能源费 7.56 公司技术中心 中平能化医疗集团 销售能源费 神马职工医院 76.67 江苏永通新材料科 销售己内酰胺 减少销量 技有限公司 42,850.00 37,122.25 合计 949,160.00 1,056,370.64 公司2016年日常关联交易实际发生额为 1,056,370.64万元， 比2016年全年预计金额多 107,210.64万元，根据上交所上市规则 有关规定，对超出预计总金额的关联交易需提交公司股东大会审议确认。 二、2017年1-9月日常关联交易发生额及10-12月预计发生额 关联方 关联交易内容 2017年1-9月 2017年10-12月 发生额（万元） 预计发生额（万元） 博列麦纤维有限公 采购 切片 司 2,218.42 950.00 河南神马氯碱发展 采购 化工料 有限责任公司 16.16 5.00 河南神马尼龙化工 采购 原材料及商品 有限责任公司 340,318.61 120,000.00 河南中平川仪电气 采购 设备款 有限公司 101.71 100.00 平顶山神马材料加 采购 商品 工有限责任公司 2,136.62 1,000.00 平顶山神马化纤织 采购 浸胶帆布 造有限责任公司 1,849.97 平顶山神马鹰材包 采购 采购商品 装有限责任公司 526.16 200.00 平顶山市三和热电 采购 热、电、水 有限责任公司 913.99 300.00 平顶山神马万里化 采购 环己醇、环己 工股份有限公司 烷 20,573.01 10,000.00 平煤神马建工集团 采购 工程款 有限公司 665.73 100.00 上海神马帘子布有 采购 商品 限责任公司 4,108.48 1,500.00 中国平煤神马集团 采购 代理佣金 555.28 500.00 国际贸易有限公司 采购 商品 26,329.92 2,500.00 中国平煤神马集团 采购 化工料 联合盐化有限公司 18.59 5.00 中国平煤神马集团 采购 己二酸、环己 尼龙科技有限公司 烷等 111,814.42 41,000.00 中国平煤神马能源 采购 电费 6,849.65 化工集团有限责任 公司 采购 商品 22.86 中平能化医疗集团 采购 体检费 神马职工医院 165.00 博列麦神马气囊丝 贸易(上海)有限公 销售 气囊丝 司 21,949.96 10,000.00 河南神马尼龙化工 销售 商品 有限责任公司 87,902.84 28,000.00 平顶山三梭尼龙发 销售 水电费 展有限公司 24.97 10.00 平顶山神马材料加 销售 帘子布、工业 工有限责任公司 丝 3,591.76 1,500.00 平顶山神马化纤织 销售 工业丝 造有限责任公司 1,931.77 650.00 平顶山神马万里化 销售 商品 工股份有限公司 957.24 平煤神马建工集团 销售 电费 有限公司 1.92 平煤神马美国有限 销售 出口帘子布 公司 8,218.59 2,800.00 上海神马帘子布有 销售 帘子布 限责任公司 1,061.82 110.00 深圳市神马化工有 销售 商品 限公司 9,428.76 3,800.00 中国平煤神马集团 销售 己二酸 国际贸易有限公司 41,921.44 14,000.00 中国平煤神马集团 销售 材料、能源费 尼龙科技有限公司 67,946.75 20,000.00 中国平煤神马能源 化工集团有限责任 销售 能源费 公司技术中心 4.13 中平能化医疗集团 销售 能源费 神马职工医院 50.66 20.00 江苏永通新材料科 销售 己内酰胺 技有限公司 7,360.80 平顶山神马鹰材包 销售 己二酸 装有限责任公司 0.69 中国平煤神马能源 化工集团有限责任 租赁 房屋、设备 公司 78.08 80.00 合计 771,616.77 259,130.00 根据上交所上市规则有关规定，需将公司2017年1-9月日常关 联交易发生额提交公司股东大会审议确认，同时需将2017年10-12 月日常关联交易预计发生额提交公司股东大会审议。 现将本议案提请股东大会审议。