西南证券股份有限公司 关于 中建西部建设股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构（主承销商） 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 二零一七年十二月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1802 号文核准，同意中建西部 建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过248,168,946股股票，本次实际发行数量为230,120,254股。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称（中文） 中建西部建设股份有限公司 公司名称（英文） ChinaWestConstructionGroupCo.,Ltd 法定代表人 吴文贵 注册资本 1,032,234,050元 公司成立日期 2001年10月18日 联系地址 四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼 邮政编码 610017 电话号码 86-28-83335732 传真号码 86-28-83332761 董事会秘书 林彬 互联网网址 http://cwcg.cscec.com 电子邮箱 zjxbjs@cscec.com 高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与 经营范围 推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。 （二）发行人的设立与上市情况 1、公司设立 公司前身新疆西部建设股份有限公司系于2001年10月经新疆维吾尔自治 区人民政府新政函（2001）123 号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司 的批复》批准，由中建新疆建工（集团）有限责任公司为主发起人，联合宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山水泥”）、新疆公众信息产业股份有限公司（以下简称“公众信息”）、新疆新华水电投资股份有限公司（以下简称“新华水电”）、新疆建筑科学研究院（有限责任公司）（以下简称“新疆建科院”）共同出资发起设立的股份有限公司。 2001年10月18日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 6500001001142的企业法人营业执照（后该注册号变更为 650000040000136），注册资本为人民币7,500 万元。 公司设立时的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆建工 5,280.36 70.40 八一钢铁 792.73 10.57 天山水泥 634.18 8.46 公众信息 475.64 6.34 新华水电 237.82 3.17 新疆建科院 79.27 1.06 合计 7,500.00 100.00 2、首次公开发行股票并上市情况 根据发行人2009年2月27日召开的2008年年度股东大会作出的决议， 并经证监会2009年9月21日以证监许可[2009]964号文件核准，发行人以每股 15元的发行价格于2009年11月3日公开发行了3,500万股人民币普通股。经 深交所深证上[2009]140号文批准，发行2,800万社会公众股股份于2009年11 月3日在深交所挂牌上市，其余700万股网下配售股份于2010年2月3日开始 上市流通，股票简称“西部建设”，股票代码002302。 经过首次公开发行，公司股权结构如下： 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 10,500.00 75.00 新疆建工 7,110.295 50.79 八一钢铁 1,067.435 7.62 天山水泥 887.85 6.34 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 新疆电信 640.49 4.57 新华水电 332.95 2.38 姚军 110.98 0.79 全国社保基金理事会 350 2.50 二、发行流通股 3,500.00 25.00 合计 14,000.00 100.00 3、上市后股本变动情况 发行人上市后进行了多次公积金转增股本，截至本上市保荐书出具日，发行人股本总额为 1,032,234,050股，本次发行完成后发行人股本将变为1,262,354,304股。 （三）发行人主营业务 发行人主营业务为：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。 混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。在我国，预拌混凝土是从施工建筑行业中分离出来的一个新兴行业，与传统的混凝土现场搅拌相比，预拌混凝土具有提高混凝土质量的稳定性和可靠性、大大减少噪音和粉尘污染、有效节约资源和循环利用资源、满足高强度和特殊性能混凝土需求的特点，是混凝土生产由粗放型向集约化的转变，实现了混凝土生产的社会化、专业化和商品化，是建筑业依靠技术进步实现建筑工业化的一项重要变革。 发行人作为国内规模领先的以商品混凝土为主业的上市公司，在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势。目前，公司形成了以混凝土生产为核心，辐射水泥、干混砂浆、矿粉、砂石骨料、物流运输、检测等业务，基本建立了“技术研发―资源―加工―销售―服务”产业链条。 （四）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2014、2015、2016 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2017年1~9月财务数据未经审计。 1、简要资产负债表（合并） 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动资产 1,413,531.08 1,112,791.60 957,008.32 799,941.47 非流动资产 304,417.86 302,175.31 298,613.76 287,347.87 资产总计 1,717,948.95 1,414,966.91 1,255,622.08 1,087,289.34 流动负债 1,046,735.17 873,919.66 705,593.62 570,978.83 非流动负债 200,537.65 76,576.43 113,061.53 113,907.59 负债合计 1,247,272.82 950,496.09 818,655.16 684,886.42 归属于母公司股东权益合计 432,226.63 427,902.99 401,271.38 371,753.46 少数股东权益 38,449.51 36,567.82 35,695.54 30,649.46 所有者权益合计 470,676.13 464,470.82 436,966.92 402,402.92 2、简要利润表（合并） 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,033,629.40 1,152,949.45 1,029,492.92 1,021,104.05 营业成本 949,032.23 1,026,017.00 896,905.02 898,453.46 营业利润 16,024.95 36,755.19 45,381.20 46,748.47 利润总额 16,890.18 43,071.18 46,566.46 47,451.58 净利润 12,275.43 32,098.84 36,668.05 36,552.86 归属于母公司所有 9,937.73 31,630.98 34,679.09 33,271.75 者的净利润 3、简要现金流量表（合并） 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -192,122.77 92,331.87 78,619.68 1,924.44 投资活动产生的现金流量净额 -18,551.38 -22,293.99 -33,717.58 -34,145.35 筹资活动产生的现金流量净额 51,738.78 -22,791.43 13,282.63 38,886.22 现金及现金等价物净增加额 -158,999.73 47,246.56 58,184.68 6,665.17 4、主要财务指标 （1）发行人近三年一期的主要财务指标如下： 财务指标 2017年 2016年 2015年 2014年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率（倍） 1.35 1.27 1.36 1.40 速动比率（倍） 1.32 1.25 1.32 1.35 资产负债率（合并） 72.60% 67.17% 65.20% 62.99% 资产负债率（母公司） 50.74% 60.78% 58.95% 47.18% 归属于发行人股东每股净资产 4.19 4.15 7.77 7.20 （元） 财务指标 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 应收账款周转率（次） 1.18 2.08 2.48 2.77 存货周转率（次） 35.77 40.15 32.51 33.36 利息保障倍数（倍） 2.60 3.26 4.31 4.74 归属于发行人股东的净利润（万 9,937.73 31,630.98 34,679.09 33,271.75 元） 归属于发行人股东扣除非经常 9,435.83 26,363.28 33,715.22 32,652.59 性损益后的净利润（万元） 每股经营活动现金流量（元） -1.86 0.89 1.52 0.04 每股净现金流量（元） -1.54 0.46 1.13 0.13 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额； 4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额； 5、资产负债率＝负债总计／资产总计； 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本； 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本； 9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 （2）最近三年一期净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股 收益如下（合并报表口径）： 科目 加权平均净资产 每股收益（元） 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 2014年度 9.31% 0.64 0.64 科目 加权平均净资产 每股收益（元） 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 股股东的净利润 2015年度 8.98% 0.67 0.67 2016年度 7.64% 0.31 0.31 2017年1-9月 2.31% 0.10 0.10 扣除非经常性损 2014年度 9.15% 0.63 0.63 益后归属于公司 2015年度 8.74% 0.65 0.65 普通股股东的净 2016年度 6.41% 0.26 0.26 利润 2017年1-9月 2.19% 0.09 0.09 4、主要财务指标变动情况 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 同比增长 环比增长 营业收入 1,033,629.40 804,663.73 28.45% 18.14% 营业成本 949,032.23 709,240.81 33.81% 19.11% 营业利润 16,024.95 21,056.44 -23.90% 30.40% 利润总额 16,890.18 24,872.79 -32.09% 32.11% 净利润 12,275.43 18,235.65 -32.68% 39.98% 归属于母公司所有 9,937.73 18,139.83 -45.22% 49.37% 者的净利润 扣非后归属于母公 9,435.83 14,908.39 -36.71% 41.76% 司所有者的净利润 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、股票种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。 2、发行数量：230,120,254股 3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行 4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第五届十五次董事会会议决议公告日（2015年12月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于16.54元/股。发行人2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于16.54元/股调整为不低于8.22元/股。发行人2016年度利润分配方案实施完成后，本 次非公开发行股票的发行底价调整为不低于8.16元/股。 本次非公开发行的最终发行价格为8.80元/股，相当于发行底价8.16元/股 的107.84%。 5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 202,505.82万元。发行费用共计4,102.63万元（包括承销费用3,640.12万元， 其他发行费用462.51万元），扣除发行费用的募集资金净额为198,403.20万元。 6、锁定期：新疆建工所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转 让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 （二）发行对象及股份配售情况 本次非公开发行股份总量为230,120,254股，未超过中国证监会核准的上限 248,168,946股。发行对象总数为10名，不超过10名。最终确定的发行对象及 其获得配售的情况如下： 序 发行对象名称 配售对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 号 1 中建新疆建工（集 中建新疆建工（集团）有限公司 23,295,454 205,000,000 36 团）有限公司 2 中英益利资产管 中英益利资管-建设银行-中英益利金 23,295,400 204,999,520 12 理股份有限公司利2号资产管理产品 3 泰达宏利基金管 泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价 23,295,400 204,999,520 12 理有限公司 值成长定向增发700号资产管理计划 九泰基金-广发银行-东方证券股份有 限公司 九泰基金-广发银行-四川金舵投资有 九泰基金管理有 限责任公司 4 限公司 26,704,500 234,999,600 12 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智 定增灵活配置混合型证券投资资金 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增 灵活配置混合型证券投资基金 北信瑞丰基金-工商银行-上海国鑫投 资发展有限公司 5 北信瑞丰基金管 北信瑞丰基金-浦发银行-北京国际信 23,295,400 204,999,520 12 理有限公司 托-北京信托*轻盐丰收理财2015015 号集合资金信托计划 6 浙江广杰投资管 浙江广杰投资管理有限公司 23,295,400 204,999,520 12 理有限公司 7 国华人寿保险股 国华人寿保险股份有限公司-传统二号 26,136,300 229,999,440 12 份有限公司 财通基金-招商银行-财通基金-祥和2 号资产管理计划 财通基金-招商银行-华融津投（天津） 股权投资基金管理有限公司 财通基金-平安银行-张永珍 财通基金-光大银行-广州联鑫基金管 理有限公司-联鑫六号私募基金 财通基金-浦发银行-云南国际信托-云 信富春7号单一信托计划 财通基金-华夏银行-湖南省信托有限 责任公司-湖南省信托有限责任公司- 轻盐创投稳赢1号私募股权投资基金 财通基金管理有 财通基金-平安银行-郝慧 8 限公司 财通基金-工商银行-定增17号资产管 26,170,400 230,299,520 12 理计划 财通基金-工商银行-胡晓明 财通基金-招商银行-财通基金-新宝1 号资产管理计划 中国工商银行股份有限公司-财通多策 略福鑫定期开放灵活配置混合型发起 式证券投资基金 财通基金-工商银行-上海同安投资管 理有限公司 财通基金-光大银行-渤海证券股份有 限公司 财通基金-工商银行-云南通达资本管 理有限公司 华泰资产管理有 9 限公司-策略投资 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 26,136,300 229,999,440 12 产品 华泰资产管理有 华泰资管-广州农商行-华泰资产定增 10 限公司-定增全周 全周期资产管理产品 8,495,700 74,762,160 12 期资产管理产品 合计 230,120,254 2,025,058,240 - （三）股权结构变动情况 本次发行前后发行人股权结构变动情况如下： 本次发行前 变动数 本次发行后 股份类别 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 - - 230,120,254 230,120,254 18.23% 二、无限售条件股份 1,032,234,050 100% 0 1,032,234,050 81.77% 三、股份总数 1,032,234,050 100% 0 1,262,354,304 100.00% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 安排 （一）持续督导事项 西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年 事项 安排 度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 大股东、其他关联方违规占用发行 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 高管人员利用职务之便损害发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 关联交易公允性和合规性的制度， 董事会(或股东大会)批准。 并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 务，审阅信息披露文件及向中国证 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 监会、证券交易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 用、投资项目的实施等承诺事项 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 等事项，并发表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、履 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合保 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 荐机构履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 保荐代表人：何进、詹辉 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 邮编：100033 电话：010-88092288 传真：010-88092060 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西南证券股份有限公司认为中建西部建设股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中建西部建设股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司愿意推荐中建西部建设股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页） 项目协办人： 黄嘉 保荐代表人： 何进 詹辉 法定代表人： 吴坚 西南证券股份有限公司 2017年月 日 《西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之 《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权何进、詹辉两位同志担任中建西部建设股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 授权人（法定代表人）： 吴坚 西南证券股份有限公司 2017年月日