宏信证券有限责任公司 关于山东隆基机械股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见 宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对隆基机械使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]993号）核准，隆基机械向特定投资者非公开发行30,226,677股人民币普通股（A股），发行价格为每股11.47元，募集资金总额为人民币346,699,985.19元。扣除发行费用18,584,905.66元后，募集资金净额为328,115,079.53元人民币。上述资金已于2017年11月9日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2017）第000122号《验资报告》审验。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司分别在恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中信银行烟台龙口支行（以下简称“开户银行”）设置募集资金专项账户。公司已与开户银行、宏信证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于上述三家银行开设的募集资金专户中。 二、募集资金使用情况 截至2017年12月20日，公司募集资金使用情况如下： 单位：元人民币 序号 项目名称 募集资金投资额 项目已投入资金 1 高端制动盘改扩建项目 257,983,679.53 7,050,632.56 2 汽车制动系统检测中心 70,131,400.00 28,364,077.44 合计 328,115,079.53 35,626,450.43 注：本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。 三、募集资金闲置原因 公司根据本次募投项目建设进度和资金投入计划，分步投入募集资金，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。 四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况 本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。具体情况如下： （一）理财产品品种 为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的投资产品，包括国债、银行保本型理财产品等。公司不会将闲置募集资金用于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资。 （二）投资额度 公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用。 上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 （三）审议程序 本事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。 （四）资金来源 资金来源为公司非公开发行股票募集资金的闲置募集资金。 （五）决议有效期 自董事会审议通过之日起一年内有效。 （六）实施方式 公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额和期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。 （七）信息披露 公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。 （八）前十二个月内购买银行理财产品情况 公司在过去十二个月内无购买银行理财产品的情况。 四、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在不影响募集资金投资计划和确保资金安全的前提下，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的保本型短期理财，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 五、投资风险及控制措施 （一）投资风险 公司使用闲置募集资金购买产品仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。 （二）针对投资风险，拟采取如下措施： 公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。 1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险； 2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会汇报情况； 3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 4、公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作； 5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 六、相关审核及批准程序 （一）董事会审议 公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买银行低风险、短期的保本型理财产品。 （二）监事会审议 公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。监事会认为：本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定。 （三）独立董事的独立意见 本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用实施计划相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：隆基机械拟使用最高额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买短期理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和交易所的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用部分闲置募集资金投资短期理财产品不会影响募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对隆基机械本次使用部分闲置募集资金投资短期理财产品的计划表示无异议。 （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 朱先军 陈琳 宏信证券有限责任公司 2017年12月22日