证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-113 广东群兴玩具股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司的重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）于 2017 年11月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩 具股份有限公司的重组问询》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第19号］。公司立即就问询事项进行了逐项落实，现将函内问询事项回复如下：1、预案披露，你公司拟通过向社会公开征集受让方的形式出售公司持有粤科租赁20%股权。请补充披露以下内容： （1）你公司出售交易标的粤科租赁的目的，具体会计处理方法及对你公司财务状况的具体影响。 （2）你公司向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程。 （3）如你公司未能在规定期限内征集到受让方，请补充披露你公司是否继续出售该交易标的，如继续出售，请说明你公司拟采取的其他出售方式，并就可能出现的公开征集受让方失败的风险进行重大风险提示。 回复说明： （1）你公司出售交易标的粤科租赁的目的，具体会计处理方法及对你公司财务状况的具体影响。 公司在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的 背景与目的”之“（二）本次交易的目的”补充披露如下： 公司出售交易标的粤科租赁的目的为收回现金助力公司玩具业务升级转型及第二主业的拓展，具体如下： （1）公司于2014年1月份参与设立粤科租赁主要目的是在抓好公司主营业 务的同时，逐步增加投资渠道，享受融资租赁业务快速发展带来的投资收益，属于财务性投资，粤科租赁的经营业务与公司玩具业务的升级转型及拟拓展的第二主业没有协同作用； （2）受国家货币政策收紧、去杠杆加强等相关金融政策影响，市场利率处于历史较高水平，公司通过出售与现有业务无协同性的财务性股权投资收回资金，有利于降低资金成本、财务负担，助力公司玩具业务升级转型及第二主业拓展。 公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下： 1、具体会计处理及对公司的财务影响 （1）具体会计处理 粤科租赁系公司非控股联营企业，公司持有的粤科租赁20%股权，在董事会 中占有一个席位，对粤科租赁的投资属于具有重大影响的权益性投资，会计处理上按权益法进行核算，本次出售持有粤科租赁20%股权的具体会计处理如下： ①如交易价格高于公司该20%股权所确认的长期股权投资账面价值 借：银行存款 贷：长期股权投资―成本 ―损益调整 投资收益 ②如交易价格低于公司该20%股权所确认的长期股权投资账面价值 借：银行存款 投资收益 贷：长期股权投资―成本 ―损益调整 （2）对公司财务状况影响 ①因上市公司仅持有粤科租赁 20%股权，粤科租赁系公司的非控股联营公 司，粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并，故对公司的主要资产、负责及所有者权益不会产生较大影响； ②粤科租赁目前属于持续盈利状态，2015年、2016年平均每年实现净利润 5000万元左右，公司持有20%股权每年确认投资收益1000万元左右，若未来粤 科租赁仍保持同等盈利能力，本次出售粤科租赁20%股权完成后，后续公司将不 再确认该部分的投资收益，净利润将减少1000万元；但公司将该部分资金回收 后有利于补充公司现有现金流，该部分资金的收回将减少公司业务发展中所需的融资成本744万元（仅考虑收回资本金1.24亿元，银行融资成本6%测算），整体而言，公司出售粤科租赁20%股权后实际仅减少公司净利润256万元； 综上，公司本次出售粤科租赁20%股权收回现金有利于资产结构优化，增强 资产流动性，不会对公司经营状况产生较大影响。 （2）你公司向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程。 公司在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的 具体方案”补充披露如下： （五）向社会公开征集受让方的具体方式、时间期间和具体流程 公司通过向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁20%股权的的具体方式、 时间期间和具体流程如下： 1、具体方式：公司拟通过在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公开披露公司向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁20%股权的征集公告； 2、时间期间：本次公开征集期间为15个自然日，待审计评估结果确定后公 司将正式启动为期15个自然日的公开征集受让方程序； 3、具体流程： （1）发布提示性公告。待审计、评估结果确定后，公司将就向社会公开征集受让方出售持有粤科租赁20%股权事项发布提示性公告，详细披露包括但不限于如下内容： A、转让粤科租赁20%股权的情况说明； B、拟受让方应该具体的资格条件； C、标的资产转让价格； D、保证金事项； E、拟受让方递交申请的截至日期和资料要求； F、受让方评选方式； G、本次股份转让不确定性的风险提示； （2）组织评审，根据拟受让方提交的相关资料开展评选工作。 （3）征集评选结果确定后，公司将根据《广东粤科融资租赁有限公司章程》等相关规定正式书面通知其他股东，提请其他股东是否行使优先购买权。 （4）确定受让方，完成股权出售。 （3）如你公司未能在规定期限内征集到受让方，请补充披露你公司是否继续出售该交易标的，如继续出售，请说明你公司拟采取的其他出售方式，并就可能出现的公开征集受让方失败的风险进行重大风险提示。 公司在《预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的 具体方案”补充披露如下： （六）未能在规定期限内征集到受让方的继续出售方案 公司如未能在规定期限内征集到受让方，公司将采取下调底价方式（即以评估结果的80%乘以公司持股比例20%作为底价）继续进行第二轮为期15个自然日的公开征集受让方进行出售。 公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因 素”补充披露如下： （六）本次交易可能出现公开征集受让方失败的风险 公司本次资产出售将按照向社会公开征集受让方的方式进行，若未能在规定期限征集受让方，将采取下调底价继续推动出售事项。公司最终是否能够公开征集到受让方以及本次出售最终是否顺利实施存在重大不确定性，因此，本次交易方案可能出现公开征集受让方失败的风险，提请投资者关注。 2、预案披露，本次拟出售的交易标的粤科租赁20%股权的账面价值为1.56 亿元，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础。请补充披露交易标的近三年评估情况，包括但不限于评估方法、评估值、增值情况等。 回复说明： 公司在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三 年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露如下： 2016年1月19日，粤科租赁召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议 同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20%股权以不低于广东粤科 融资租赁有限公司2015年10月31日经评估的净资产的价格转让给广东恒华投 资发展有限公司。将双方协商一致，同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁20%股权以14,010万元人民币转让给广东恒华投资发展有限公司。 上述评估采用收益法评估，定价以不低于2015年10月31日净资产价格为 依据，截至2015年10月31日该交易标的账面净资产68,887.57万元。经评估， 粤科租赁在评估基准日2015年10月31日净资产评估值为70,016.51万元，评 估值较账面净资产增值1.64%,对应20%股权的净资产评估值为14,003.30万元， 经交易双方友好协商，最终协议确定转让价格为14,010万元。 3、你公司在三季报中披露预计2017年归属于母公司所有者的净利润为亏损 1400万元至2100万元。请结合本次交易对你公司财务状况的影响程度补充说明 你公司2017年业绩预告的准确性及合理性。 回复说明： 公司本次对外出售所持有的粤科租赁20%股权是以2017年6月30日为审 计、评估基准日，因评估数据暂未确定、是否能成功征集受让方完成股权转让存在不确定，公司在三季报中披露的2017年全年业绩预告数据（-2,100万元至-1,400万元）充分考虑了上述存在的不确定性，测算依据充分且合理，具体如下： （1）出售持有的粤科租赁20%股权事项对公司2017年度预估业绩的影响 ①假设本次公开征集成功征集受让方并在2017年内完成出售。公司在预估 2017年全年业绩暂按照2017年1-6月份粤科租赁财务报表实现净利润确认本年 度因持有粤科租赁20%股权实现的投资收益； ②假设在本年度未能实现该20%股权出售，公司将以粤科租赁2017年全年 实现的归属于母公司净利润确认公司所持有该20%股权的投资收益； 根据粤科租赁2017年6月30日的合并财务报表数据（评估数据暂不确定， 以基准日账面数据暂估）以及粤科租赁财务部预测的粤科租赁2017年全年预计 实现的净利润，公司根据上述两种情形测算公司该20%股权在2017年度内是否 成功出售所对应应确认的股权投资收益如下表： 项目 2017年1-6月份 2017年 （成功实现出售） （未能实现出售） 归属于粤科租赁净利润（万元） 3,098.25 5,853.00 20%股权所对应投资收益（万元） 619.65 1,170.60 （2）在不考虑所持有的粤科租赁 20%股权在上述不同情形下所需确认的投 资收益的前提下，公司2017年自身业务经营业绩预估为亏损2,719万元至2,570 万元。 结合公司自身经营状况及持有粤科租赁20%股权投资实现投资收益，在实 现股权出售的情况下，公司2017年度预估业绩为亏损2,099.40万元至1,950.40 万元；在未实现该股权销售的情况下，公司2017年度预估业绩为亏损1,548.40 万元至1,399.40万元。 综上，公司在综合考虑上述两种情形下预估2017年度业绩为亏损2,100万 元至1,400万元，故公司2017年业绩预告具备准确性及合理性。 4、请补充披露交易标的粤科租赁最近三年主营业务发展情况、主要经营模式和主要产品服务的流程，以及对你公司近三年业绩影响情况。 回复说明： （1）粤科租赁最近三年主营业务发展情况、主要经营模式和主要产品服务的流程 公司在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、粤科租 赁主营业务情况”补充披露如下： 粤科租赁自2014年成立以来，一直从事融资租赁业务及与融资租赁相关的 商业保理业务，主营业务未发生变化，依托大股东广东省粤科金融集团有限公司（简称粤科金融集团）的“粤科”品牌优势，与集团实现业务联动、资源共享。 近三年主要致力于以节能减排、医疗器械、新能源、新材料、机械设备、公共基础设施建设等领域为主营业务投放方向；主要营销目标客户为政府、央企、地方国企、上市公司、优质民企等，如广州地铁、韶钢松山（000717）、广州浪奇（000523）、广东火电、西安高新区、广东鸿图（002101）、合力泰（002217）、和佳股份（300273）、瀚蓝环境（600323）等，科技类项目包括金辉高科、广东鸿图（002101）、华锋股份（002806）、新大禹（835568）、赛来拉（831049）、迈科新能源等；同时积极向船舶、港口、码头设备领域进行业务拓展。截至2017年9月末，公司完成了75笔项目的投放，累计业务规模63.54亿元；累计融资额65.75亿元，开拓了16家银行的融资，并发行2期资产证券化产品、非公开发行公司债券，在资本市场崭露头角，树立了“粤科租赁”品牌。 粤科租赁目前主要业务模式为直接融资租赁、售后回租及与融资租赁相关的商业保理，具体如下： ①直接融资租赁。公司根据承租企业的选择，向设备制造商购买设备，并将其出租给承租企业使用，租赁期满，设备归承租企业所有。 ②售后回租。承租企业将其自有的设备以公允价值出售给融资租赁公司，再以融资租赁方式从融资租赁公司租入该设备。 ③与融资租赁相关的商业保理。公司为存量融资租赁业务客户提供的商业保理融资及服务，或为新客户同时提供融资租赁和商业保理融资及服务，以及公司为其他融资租赁公司提供的应收租金账款的保理融资及服务。 主要业务服务流程: ①融资租赁业务 粤科租赁融资租赁业务的服务流程主要分为6步，具体如下： 与客户沟通项 相关资料收集 租赁方案谈判 目具体需求 与现场考察 按计划偿还租 合同生效投放 签订租赁项目 金 资金 相关合同 ②与融资租赁业务相关的融资保理业务 为保证合法合规的开展商业保理业务，粤科租赁首先与承租方开展了融资租赁业务，并基于承租方的需求开展保理业务，经过业务流程通过评审后，粤科租赁与客户签署《保理合作协议》，实现投放。 （2）交易标的对公司近三年业绩影响情况 公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响”和“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下： 2、对公司近三年业绩影响情况 最近三年，公司所持有粤科租赁20%股权的投资收益如下表： 项目 2016年 2015年 2014年 股权投资收益（万元） 1,085.19 1,024.03 442.85 归属于上市公司股东净利润（万元） 1,276.43 1,818.64 1,486.59 粤科股权收益占公司净利润比例 85.02% 56.31% 29.79% 假设出售完毕收回1.24亿元流动资金，扣除其 744.00 744.00 744.00 能够实现的理财收益（万元） 实际粤科租赁股权投资给公司来带收益（万元） 341.19 280.03 -301.15 实际收益占公司净利润百分比 26.73% 15.40% -20.26% 综上，仅从持有粤科租赁20%股权实现的股权投资收益来看，该股权投资对 公司近三年业绩具有较大影响，但考虑资金成本影响，公司持有粤科租赁20%股 权所带来的收益占公司近三年净利润比值相对较小，对公司经营业绩不产生重大影响。 特此回复。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2017年12月22日