关于对国民技术股份有限公司的关注函 创业板关注函【2017】第 80号 国民技术股份有限公司董事会： 2017年11月29日，你公司因失联事件申请停牌，根据《创业 板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》的规定，上 市公司因重大事项停牌的，其停牌时间不得超过10个交易日。你公 司于12月12日（停牌刚满10个交易日）发布《关于重大事项停牌 的进展公告》称“正在筹划现金购买新能源行业资产事项”。12月20 日，你公司公告董事会决议，审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》。 1、请你公司：（1）说明与斯诺实业及其控股股东、实际控制人商议收购股权事项的整个过程并提供相关证据；（2）你公司从接触标的公司、聘请中介机构进行尽调、评估标的公司资产到召开董事会审议通过议案整个过程耗时较短，请你公司说明在较短时间内完成上述工作的合理性、可行性（提供相关证据），就收购股权事项说明董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责的义务。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表核查意见。 2、标的公司控股股东承诺业绩为：2018年、2019年度实现的净 利润数额分别不低于人民币1.8亿元、2.5亿元，本次收益法估值为 20.09 亿元。请你公司：（1）说明标的公司短期内在技术创新、优质 客户拓展、成本费用管理、在手订单增长等方面是否发生实质性变化，如果有请具体说明，如果没有请说明标的公司未发生实质变化的情况下，短期估值增值较快的原因及合理性，是否涉嫌利益输送，你公司及其大股东、董监高与标的公司及其股东之间是否存在其他协议或安排；（2）说明收益法评估的合理性和公允性；结合截至目前标的公司业绩完成情况，说明预测期营业收入增长的依据和承诺业绩可实现性；（3）说明业绩承诺与本次收益法评估是否存在差异；结合目前在手订单、已实现业绩情况等，说明标的公司业绩承诺期净利润增长较快的原因及合理性；说明业绩承诺方的履约能力和保障措施。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表核查意见。 3、本次股权收购的转让方为标的公司控股股东鲍海友、创始人谌江宏、李惠军、蔡虹等三人、财务投资机构西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）、莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、东莞红土创业投资有限公司等，其中除了控股股东鲍海友之外，其他股东全部实现退出；2017年12月20日，你公司公告董事会决议审议通过了《关于向深圳市斯 诺实业发展股份有限公司提供借款2.5亿元并签署附条件生效的借款合同的议案》，同时，相关材料显示标的公司最近三年经营活动现金流均为负。请你公司说明标的公司三年经营活动现金流均为负的原因；结合标的公司经营活动现金流紧张而其他股东全部实现退出的情况，说明本次取得斯诺实业控股权采用收购而不采用增资的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 4、2017年12月20日，你公司公告董事会决议，独立董事刘斌 针对现金收购斯诺实业股权的相关议案（6个议案）均投反对票，理 由为“影响公司及作为收购主体的两子公司对标的公司的管理与主导，故本人反对与之关联的所有议案”。请你公司提交与独立董事刘斌进行沟通的全部书面或电子材料；结合收购之后的股权结构、董事会董事名额安排等情况，详细说明“影响公司对标的公司的管理与主导”的具体含义。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表核查意见。 5、请你公司及保荐机构说明公司利用超募资金5亿元成立国民 投资和2亿元么增资国民商务后，是否签订三方监管协议，募集资金 的存放和使用是否进行持续监管，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。 6、请你公司说明标的公司的历史沿革，包括自设立以来历次增资及股权转让的背景、价格及定价依据、与前次增资或股权转让价格差异及合理性、资金来源；自然人股东的工作经历及在标的公司的任职情况；法人股东基本情况，包括成立时间、注册资本、注册地、股权结构、控股股东及实际控制人；说明合伙企业股东基本情况，包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、是否在基金业协会登记或备案、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人等；标的公司历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；说明历次股权转让、整体变更时股东履行纳税义务情况。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表意见。 7、披露材料显示：“本协议生效之日起3个工作日内，甲方支付 定金，即股权收购款的10%”、“本协议生效之日起5个工作日内，乙 方、丙方应完成丁方由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续”等。请你公司结合协议关于股权过户和支付进度的安排，说明目前进展进度，如果没有按照协议内容执行请说明具体原因。请财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表意见。 8、请你公司说明标的公司报告期前五大客户情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、销售产品类型、数量、单价、收入及占比、毛利率情况；说明标的公司主要客户是否与发行人、董监高、控股股东实际控制人之间存在关联关系、交易或其他应说明的关系；说明对前五大客户销售占比变化的原因以及前五大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，分析标的公司与主要客户交易的可持续性；说明公司是否对前五大客户或某一客户存在重大依赖。请财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表意见。 9、请你公司说明标的公司有关应收账款的下列事项：（1）报告期各期末应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与其收入变化相匹配；（2）具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化；（3）说明各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致；（4）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表意见。 10、请你公司说明标的公司有关存货的下列事项：（1）公司主要产品的生产周期、是否存在大额发出商品，如果存在请说明具体原因及库龄情况及其计价核算的合规性以及发出之后的结转情况，并结合上述产销周期分析披露目前原材料、在产品、发出商品和库存商品库存水平是否合理；（2）存货（尤其是发出商品）的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果；（3）报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。 请财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表意见。 11、请你公司说明标的公司有关固定资产的下列事项：（1）报告期内固定资产变动情况及原因，并说明报告期各期新增或减少固定资产是否真实准确；（2）补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限，并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表意见。 12、请你公司说明标的公司核心业务团队是否有签署竞业禁止协议、未来60个月不得离职的协议等（如有请提供）；说明稳定核心业务团队的措施；说明仅鲍海友参与业绩承诺的原因及其合理性。 我部对以上事项表示关注，请你公司就上述问题作出书面说明，并于2018年1月1日前将有关说明材料报送我部。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 特此函告。 创业板公司管理部 2017年12月22日