关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2017】第 70号 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会： 2017年12月15日，你公司直通披露了《江苏金通灵流体机械 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 一、关于标的公司业务 1、草案显示，标的公司2016年及2017年1-9月实现设备成套 与技术服务收入16,144.20万元、21,420.36万元，占全部营业收入比 重分别为 45.95%、73.28%。设备成套与技术服务收入构成中，来自 巴基斯坦和印尼的境外工程项目贡献较多。2017年巴基斯坦ICI项目 和印尼GCR项目收入确认金额合计占当期设备成套与技术服务收入 比例达88.57%；2016年印尼PGS项目收入占比40.36%。此外，2016 年高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）为标的公司设备成套与技术服务贡献收入3,324.79万元，占当期设备成套与技术服务收入比例达 20.59%。林源科技系你公司控股子公司。请你公司就以下事项进行说明： （1）设备成套与技术服务收入占总营收比重上升较多的原因；设备成套与技术服务收入构成中境外收入占比较高的原因，是否符合行业特征； （2）你公司对境外收入真实性的核查情况，包括核查方式、范围；标的公司境外业务在执行过程中存在哪些具体的风险； （3）标的公司在为林源科技提供设备成套与技术服务过程中与你公司的合作模式，发生哪些经济业务；根据实质重于形式原则，说明双方每一笔经济业务的收入确认是否符合会计准则规定； 请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。 2、标的公司自2016年起开始确认境外业务收入。其中2016年 境外销售客户为POLYTECHTRADINGLIMITED（印尼PGS项目）； 2017年境外销售地为巴基斯坦和印尼，销售客户分别为 ICI PAKISTAN LIMITED（巴基斯坦ICI项目）、POLYTECHTRADING LIMITED（印尼GCR项目）、PT PUSAKAJAYAINTERNATIONAL （印尼GCR项目）。标的公司提供的服务均为热电联产自备电站的设 备成套与技术服务。请你公司就以下事项进行说明： （1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为； （2）2017年标的公司与POLYTECHTRADING LIMITED签订 设备成套合同，与PTPUSAKAJAYAINTERNATIONAL签订技术合 同，两者均服务 GCR 自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADINGLIMITED与PTPUSAKAJAYAINTERNATIONAL的具体 关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）； （3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、航运公司货物提单等凭据； 请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表意见。 3、标的公司在经营能源工程业务过程中不提供安装服务或分包给第三方提供，请你公司就以下事项进行说明： （1）安装环节是否构成能源工程的重要部分，标的公司为电站提供主要设备、资产却不独立负责安装的原因，是否符合行业惯例，是否对公司竞争力产生影响； （2）近年来为标的公司能源工程业务提供第三方安装服务的供应商名称及情况介绍，是否具备资质，服务合同的定价是否公允； 请独立财务顾问核查并发表意见。 4、草案显示，标的公司报告期内前五大客户销售金额占比较高，同时设备成套与技术服务及锅炉销售的毛利率存在一定波动。请你公司按照不同业务类别分别对以下事项进行说明： （1）标的公司近两年及一期的毛利率变动情况是否与同行业竞争对手一致；标的公司设备成套与技术服务、合同能源管理业务的毛利率持续高于行业平均水平的原因；结合单位成本、单位售价、成本核算和费用归集情况说明锅炉业务的毛利率波动率较高，具体表现为2015年毛利率高于行业龙头、2016年又低于行业平均水平的原因及合理性； （2）近两年及一期标的公司前五大客户的销售毛利率情况，相互之间是否存在较大差异，如有，请说明原因； （3）近两年及一期标的公司对前五大客户的销售金额是否与客户的电站投资规模或发电量匹配； 请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。 5、草案显示，截至2017年9月30日，标的公司固定资产净值 为3,748.45万元，其中节能专用设备账面价值为3,146.71万元。节能 专用设备是公司在经营合同能源管理业务的过程中形成，并非生产经营用资产。标的公司2015年、2016年、2017年9月30日所有者权益总额分别为2,394.00万元、8,663.99万元、12,123.47万元，对应期间利润总额分别为2,413.03万元、3,493.09万元、5,045.87万元。请你公司就以下事项进行说明： （1）剔除节能专用设备后标的公司的固定资产规模占营业收入的比重是否与同行业竞争对手一致，轻资产运营模式是否符合行业特征； （2）按不同业务类别分别披露近两年及一期标的公司的产能、产量、销量情况，说明现有固定资产情况如何满足生产经营的需要；（3）标的公司近两年及一期的净资产收益率水平是否与同行业竞争对手存在较大差异，如有，请说明原因； 请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。 6、草案显示，标的公司自2013年以来为山东山水水泥集团有限 公司旗下水泥公司提供水泥线余热发电设备成套与技术服务，并形成应收账款；由于山东山水水泥集团有限公司存在股权纠纷事项，报告期内实际偿还应收账款进度滞后于合同约定，致使报告期内期限较长的应收账款占比逐年上升。同时，标的公司在手订单中白山山水项目、临汾山水项目均于2012年签订。请你公司说明与山水水泥集团及旗下公司签订的在手订单目前执行进展情况，是否存在不能履约的风险，其中形成的相关资产是否充分计提减值准备。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。 7、报告期内标的公司与2015年前五大销售客户之一浙江中基热 电有限公司存在买卖合同纠纷，请你公司说明买卖合同纠纷产生的原因，是否涉及公司产品质量问题。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。 8、标的公司在提供设备成套及技术服务、合同能源管理服务过程中对业主方按期履约的保障措施，若业主方未能按期回款，标的公司对相关设备的处理方式。 二、关于标的公司评估 1、草案显示，本次交易标的公司估值7.86亿元。而 2016年7 月“滚石3号运能能源证券投资基金”增资时标的公司作价3.3亿元， 请你公司结合在手订单、评估方式等因素分析标的公司历次股权转让、增资作价产生差异的原因，量化分析本次估值大幅上涨的原因、合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。 2、草案显示，标的公司在评估过程中预测合同能源业务在 2020-2022年间每年可以带来收入11,000万元。其中山西高义钢铁项 目预计以后年度实现收入 42,500 万元，合同期限为进入发电状态后 最长5年。请你公司说明： （1）山西高义钢铁的履约能力、财务状况；标的公司与山西高义项目的合同期限明显低于其他项目的原因； （2）该项目现阶段的进展；结合每度电费、年发电量说明预计收入是否合理； 请独立财务顾问核查并发表意见。 三、关于标的公司与上市公司之间的交易 1、高邮市林源科技开发有限公司（以下简称林源科技）系你公司控股子公司，报告期内标的公司向林源科技提供与生物质发电相关的设备成套与技术服务，确认收入3,324.79万元。请你公司就以下事项进行说明： （1）请提供你公司、林源科技及标的公司之间的销售合同，说明三方各自需履行的合同义务及承担的风险； （2）标的公司向林源科技提供的设备中是否有来源于你公司的部分（如汽轮机）。请说明你公司未直接向控股子公司提供设备并进行安装，而是通过标的公司间接提供的原因，商业合理性；期间你公司的收入确认是否符合会计准则规定，标的公司是否仅应该按照技术服务确认收入； （3）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后购回，再作为成套设备的一部分出售给林源科技，如存在，请说明采用该销售模式的原因，标的公司是否重复确认了锅炉产品的销售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定； （4）除了林源科技项目外，标的公司是否在其他项目实施过程中也采用了类似的销售模式：即先出售部分设备，期后购回后作为成套设备的一部分对外出售； 请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。 2、草案显示，山西高义钢铁有限公司、标的公司及你公司于2016 年12月7日签订《山西高义钢铁有限公司煤气余热发电合同能源管 理合作协议》。标的公司负责对高义钢铁的生产流程系统进行改造，并以合同能源管理（EMC）模式结算；你公司为标的公司承接的该EMC合同提供设备总成套、安装施工、调试整套服务以及资金支持。标的公司为你公司客户。你公司按照建造合同方式分别于2016年、2017年确认收入11,572.12万元、15,600.38万元；标的公司一直未确认在建工程，同时你公司也未确认应收账款。请你公司就以下事项进行说明： （1）请提供你公司、高义钢铁及标的公司之间的销售合同，说明三方各自需履行的合同义务及承担的风险； （2）标的公司是否存在向你公司销售锅炉后，又以建造合同形式买回，再作为合同能源管理的一部分出售给高义钢铁，如存在，请说明采用该销售模式的原因，标的公司是否可能重复确认锅炉产品销售收入；结合销售合同说明该销售模式下各环节销售收入的确认是否均对应风险报酬的转移，相关收入确认是否符合会计准则规定； （3）你公司提供的设备销售及安装服务是否可以区分，请说明设备销售及安装服务按照公允价值分摊的合同收入；你公司采用建造合同确认收入的原因、合规性，在确认收入过程中如何量化安装进度；你公司与标的公司签订的销售合同价格是否公允，你公司在业务实质上为高义高铁提供设备销售及安装服务，但最后与标的公司签订销售合同并确认收入的原因； （4）高义钢铁项目目前的进展，标的公司一直未确认在建工程、同时你公司也未确认应收账款的原因，是否合规； 请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。 四、其他事项 1、草案显示，2015年3月26日邵耿东与王建文、黄国华签订 《股权转让协议》，王建文、黄国华分别将其所持上海运能20%、15% 的股权，作价600万元、450万元转让给邵耿东。请你公司说明王建 文、黄国华转让大部分股权，同时引进邵耿东作为第一大股东的原因，本次股权转让的背景；标的公司自设立至历次增资、股权转让过程中是否存在代持或解除代持的行为。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。 2、草案显示，标的公司分别于2016年7月、2017年12月引进 滚石投资、五莲汇利。请你公司说明引入“滚石3号运能能源证券投 资基金”、“滚石投资管理的滚石投资-9号基金”、五莲汇利的背景、 相关方的资金来源、是否存在结构化安排。请独立财务顾问核查并发表意见。 3、草案显示，标的公司子公司上海工锅2015 年、2016年分别 实现营业收入9,563.78万元，18,071.16万元，实现净利润-481.40万 元、977.97万元。请你公司结合客户结构、业务结构分析近年来上海 工锅业绩大幅增长的原因。 4、草案显示，标的公司子公司无锡金华运于2015年引进新股东 俞华，2017年引进新股东李仲兵。无锡金华运2016年、2017年1-9 月分别实现营业收入6.37万元、10,006.52万元，实现净利润-210.67 万元、1,668.86万元。请你公司说明无锡金华运历次股权转让的背景 及新进股东的情况介绍；结合客户结构、业务结构说明无锡金华运近年来业绩大幅增长的原因。 5、草案显示，标的公司2017年、2018年及2019年的承诺业绩 分别为5,100.00万元，7,650.00万元和9,500.00万元。本次交易全部 以发行股份方式实施，且交易对手方中仅邵耿东、徐建阳和锡绍投资三方承担补偿义务。业绩补偿期前两年，当标的公司累计实现业绩不足承诺业绩的80%时才触发补偿义务。请你公司就以下事项进行说明： （1）若本次交易完成时间在2018年，业绩承诺是否顺延； （2）业绩承诺期前两年将“未达到承诺利润的80%”设置为触 发业绩补偿义务条件的原因、合理性，是否有利于维护上市公司利益； （3）是否可能发生需补偿的股份数量不足的风险； 请独立财务顾问核查并发表意见。 6、草案显示，2015年、2016年标的公司管理费用中的职工薪酬 分别为1,031.78万元、1,022.91万元。请你公司披露标的公司的人员 数量、人员结构、不同职能岗位下的平均职工薪酬。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月31日前将有关说 明材料报送我部。 特此函告。 深圳证券交易所 创业板公司管理部 2017年12月25日