民生证券股份有限公司 关于广东原尚物流股份有限公司 2017年首次公开发行股票持续督导现场检查报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1447号文核准，广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,207万股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币10.17元，该等股票已于2017年9月18日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为原尚股份2017年IPO 持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、上海证券交易所（以下简称“上证所”）制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2017年自首次公开发行股票并上市以来（以下简称“2017年自发行以来持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见： 一、本次现场检查的基本情况 民生证券针对原尚股份实际情况制订了2017年度现场检查工作计划。为顺 利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，民生证券于2017年12月12日将现场检查事宜通知原尚股份，并要求公司按照通知附件的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。 2017年12月15日、18日及19日，民生证券保荐代表人根据事先制订的现 场检查工作计划，保荐代表人魏微采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 经核查，原尚股份目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略与投资管理委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理、独立董事、董秘的职责和运作等，均作了相应规定。 经核查，原尚股份根据职责划分并结合公司实际情况，公司设立了董事会办公室、营业部、物流一部、物流二部、信息管理部、设备制造部、人力资源部、财务部、审计部、总务部及车辆管理部。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。 经核查，原尚股份依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。在本次现场核查工作中，民生证券审阅了公司2017 年首发上市以来持续督导期间进行信息披露的档案资料及相关公告的各项支持性文件。 经核查，发行人依据现行《信息披露管理办法》，明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况公司拥有独立完整的资产、人事管理体系、财务部门和物流运营体系。公司拥有与主营业务相关的商标权、专利和业务经营许可证，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司生产经营用房地产均已办理产权登记手续。各种资产权属清晰、完整。公司在2017年自发行以来持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。 经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，民生证券未发现公司与控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性往来。 （四）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1447号）核准，公司公开发行2,207万股人民币普通股，发行价格为10.17元/股，募集资金总额为22,445.19万元，发行费用共计3,410.14万元，扣除发行费用后募集资金净额为19,035.05万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕7-77号”《验资报告》。 2、募集资金使用情况 截至2017年11月30日，公司已累计使用募集资金11,724.16万元，尚未使 用募集资金余额7,310.89万元；公司截至2017年11月30日募集资金专户余额 合计为7,316.83万元，与尚未使用的募集资金余额的差异系银行利息。 本次募集资金拟用于合肥物流基地项目、天津物流基地项目、信息化建设项目和补充流动资金。 截至2017年11月30日，上述项目的进展情况如下： 单位：万元 项目名称 募集额 截至2017年11月 占比(%) 30日实际投入金额 合肥物流基地项目 9,000.00 5,739.24 63.77% 天津物流基地项目 3,659.06 3,659.06 100.00% 信息化建设项目 1,375.99 340.61 24.75% 补充流动资金 5,000.00 1,985.25 39.70% 合计 19,035.05 11,724.16 61.59% 经核查，民生证券认为： 1、公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 2、公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，公司已就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务； 3、公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员检查了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议、信息披露文件，并与相关人员访谈。经核查，原尚股份2017年自发行以来持续督导期间未发生关联交易；未发生对外担保事项；未发生重大对外投资；未发生证券投资、套期保值业务等。 （六）经营状况 2017年第三季度，公司实现营业收入9,999.41万元，实现利润总额1,631.58 万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,365.78万元。（上述财务数据未经审 计） 经核查，截至现场检查之日，原尚股份经营模式未发生变化，重要经营场所运转正常；核心竞争力未发生变化；不存在上市公司核心技术依赖他人或面临被淘汰的风险，上市公司经营状况未发生重大变化或存在重大风险。 三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议 截至本检查报告出具日，公司股票上市仅有 3 个月左右时间，还应进一步 加强对上市公司信息披露相关法规、制度的学习和理解，继续严格按照监管要求规范运作。 四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规定应当向中国证监会和上证所报告的事项 经核查，公司不存在《保荐办法》及上证所相关文件规定的应当向中国证监会和上证所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。 六、本次现场检查的结论 根据现场对原尚股份的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，民生证券认为：2017年自发行以来持续督导期间原尚股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了较高的独立性；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营状况未发生重大变化或存在重大风险。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司2017年首次公开发行股票持续督导现场检查报告》之签章页） 保荐代表人(签字)： 于春宇 魏微 民生证券股份有限公司 年月日