证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-083 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11 月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于 核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）。 本次重组相关方做出的主要承诺具体如下： （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 序 承诺方 内容 号 本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计 报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、 证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整， 1 上市公司 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均 为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上市公司 二、本人保证《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付 2董事、监 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、 事和高级 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 管理人员 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让在天润数娱拥有权益的股份。 1、承诺人将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称 交易对 “天润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 3方、恒润 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润 互兴 数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 号 暂停转让其在天润数娱拥有权益的股份。 具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交天润数娱董事会，由天润数娱董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 天润数娱董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；天润数娱董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反 上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。骅威文化、深圳国金承 诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 1、本公司将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称 “天润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润 数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 3 标的公司 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。 （二）关于避免同业竞争的承诺 序 承诺方 内容 号 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司 以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下 1 赖淦锋 属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制 的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相 同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。 号 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业 务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或 下属子公司取得该商业机会。 3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。 4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的 企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务 活动。 5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受 或产生的任何损失。 1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可 实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及 其控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交 易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或 间接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中 国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱 及其下属子公司相同或者相似的业务。 恒润华 2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营 2创、恒润 业务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数 互兴 娱或下属子公司取得该商业机会。 3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。 4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制 的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业 务活动。 5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此 遭受或产生的任何损失。 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他 可实际控制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与天润数娱及其 下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及本人 控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属公 曾飞、程 司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 霄、天津 并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属公司相同或者相似的业务。 3大拇指、 2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司 舟山虹 主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润 软、孙伟、 数娱或下属子公司取得该商业机会。 闫睿 3、本人/本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。 4、如天润数娱及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其 控制的企业将不从事与天润数娱新及下属子公司的业务领域相同或相似 号 的业务活动。 5、如本人违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因 此遭受或产生的任何损失。 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 序 承诺方 内容 号 1、本次交易完成后，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的 其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避 免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性 文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润 数娱及其股东的合法权益。 2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有 1 赖淦锋 关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控 制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员 独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司 遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控 制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制 的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。 恒润华 2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件 以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对 2创、恒润 有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 互兴 3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及 其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员 独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公 司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。 号 1、本次交易完成后，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他可实际 控制企业（以下简称“本人/本企业及本人/本企业控制的企业”）与天润数 娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 曾飞、曾 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联 澍、程霄、 交易损害天润数娱及其股东的合法权益。 天津大拇 2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性 指、深圳 文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大 3国金、舟 会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 山虹软、 3、杜绝本人/本企业及本人/本企业控制的企业非法占用天润数娱及下属子 孙伟、阮 公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违 谦、闫睿 规向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员 独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及其下 属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 （四）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺 序 承诺方 内容 号 最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 1 上市公司 违规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有受到 过行政处罚或者刑事处罚。 最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚； 2上市公司 最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责； 董监高 最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 标的公司 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3及其子公 2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 司 3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金 额超过50万元以上的诉讼、仲裁。 骅威文 一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形： 化、天津 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 大拇指、 或者仲裁。 4舟山虹 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 软、深圳 或受到证券交易所纪律处分等。 国金 3、其他不良记录。 号 二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等。 一、本企业最近五年存在的行政处罚 2014年8月18日，本企业因游戏《热血海贼王》、《凡人修真2》受到广 州市文化市场综合行政执法总局的行政处罚（穗文总罚字[2014]第1063号、 穗文总罚字[2014]第1063号），处罚金额均为人民币20000元。 二、本企业最近五年存在的诉讼 1.本企业与北京网元唐娱乐科技有限公司侵害商标权纠纷一案，原审法院 认定本企业不存在侵犯北京网元唐娱乐科技有限公司商标专用权的情形； 后北京网元唐娱乐科技有限公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判； 2.本企业与成都页游科技股份有限公司、成都泽洪品牌营销策划有限公司 着作权侵权及不正当竞争纠纷一案，原审法院判决本企业停止侵权及不正 当竞争行为，与菲音公司连带赔偿成都页游科技股份有限公司、成都泽洪 品牌营销策划有限公司12万元；二审法院判决本企业与菲音公司连带赔 偿成都页游科技股份有限公司6万元。 3.本企业与北京润成互动广告有限公司广告合同纠纷一案，原审法院判决 本企业向北京润成互动广告有限公司支付广告费2696000元及利息、支付 公证费2200元；后本企业提起上述，二审法院驳回上诉，维持原判。 5 广州维动 4.本企业与上海壮游信息科技有限公司着作权侵权及不正当竞争一案，原 审法院判决本企业停止侵权及不正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海 壮游信息科技有限公司500万元及合理开支104,990元，并在《中国知识 产权报》上声明该判决，以消除影响；二审法院判决本企业停止侵权及不 正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海壮游信息科技有限公司400万元 及合理开支104,990元，并在《中国知识产权报》上声明该判决，以消除 影响。 二、最近五年内，除上述已披露的行政处罚、诉讼外，本企业及其主要管 理人员不存在下列情形： 1、受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良记录。 三、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形： 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 号 或受到证券交易所纪律处分等。 一、最近五年内，本人不存在下列情形： 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 交易对方 或受到证券交易所纪律处分等。 5（自然 3、其他不良记录。 人） 二、最近五年内，本人不存在下列情形： 1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等。 （五）关于锁定期的承诺 序 承诺方 内容 号 本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份 1 恒润互兴 有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的 股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不 得转让。 天津大拇 在前述36个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份， 2指 除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满 后分四批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润数娱股份 的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个 月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3 年之日。 本人因本次交易而直接持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。 3曾飞、程 在前述12个月锁定期满后，本人因本次发行而直接持有的天润数娱股份， 霄、曾澍 除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满 后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润 数娱股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个 月锁定期满之日起算满1年之日。 4 骅威文化 本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的 股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不 号 得转让。 在前述12个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份， 在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天 润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、 满3年、满4年、满5年之日。 本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的 股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不 得转让。 在前述36个月锁定期满后，天润数娱依据《发行股份及支付现金购买资 5 舟山虹软 产协议》第9.4条对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如本企业无需 就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取 得的天润数娱股份可一次性解锁；如本企业需就2019年度未实现业绩对 天润数据进行股份补偿的，在原股东完成股份补偿后，其剩余股份可一次 性解锁。 6 深圳国金 本企业因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股 份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。 上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 特此公告。 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 二�一七年十二月二十六日