国信证券股份有限公司 关于北京东方通科技股份有限公司持续督导 2017年现场检查报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：东方通（300379） 保荐代表人姓名：周志林 联系电话：010-88005291 保荐代表人姓名：胡小娥 联系电话：021-88003327 现场检查人员姓名：周志林、李大林 现场检查对应期间：2017年 现场检查时间：2017年12月20日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：核查了公司章程、股东大会议事规则、三会会议记录和决议文件，核查了董事会会议纪要等文件，实地查看了公司主要办公机构及员工的工情况，查阅了公司控股股东和实际控制人出具的关于不进行同业竞争的承诺，并对公司董事会秘书徐少璞进行了访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 是 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 是 范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 是 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 不适用 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段：对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，核查了公司的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、银行对账单和工商登记资料等；核查了公司的内审部门相关制度文件及内审报告，查阅了公司的对外投资管理制度、资金管理制度等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 不适用 审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 是 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公 司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上 是 市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是 （中小企业板和创业板上市公司适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 是 况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 是 板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上 是 市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 是 制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 不适用 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：核查了信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等，并对公司高管进行了访谈。核查了公司对外披露的业绩预告、重大事项停牌等相关公告，并查询了公司信息披露前的股价异动情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 是 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：核查了公司财务报告、审计报告、非公开发行股票等相关文件；搜索了相关媒体报道，核查了关联交易情况，查阅公司经理办公会、董事会决议、会议记录。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 是 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 是 接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不适用 务 4.关联交易价格是否公允 不适用 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 不适用 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 不适用 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 不适用 的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：查阅了《募集资金三方监管协议》、《募集资金管理制度》、募集资金明细账、大额募集资金支出的原始凭证和审批手续、专户银行对账单及募集资金专户注销等资料。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 是 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 不适用 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 是 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段：核查了公司业绩预告，查阅了相关会计科目的明细账目，对公司财务总监和董事会秘书进行了访谈。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 是 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：核查了公司相关人员股份锁定承诺、规范和减少关联交易的承诺等履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅了公司章程中关于现金分红的规定及实际执行情况，查阅了公司财务大额资金往来的流水账目及凭证资料，通过网络搜索等途径了解了公司所处行业的变化情况，查阅了公司重大合同等。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 不适用 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 （一）现场检查发现的问题如下： 根据上市公司2017年第三季度报告，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏 损或者与上年同期相比发生重大变动。 本年度因存在商誉减值准备的风险，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。 对公司前期并购形成的商誉，公司会在每年年终进行商誉减值测试，并根据减值测试结果决定是否计提商誉减值准备。 商誉减值准备的风险主要因全资子公司北京惠捷朗科技有限公司本年度受行业周期性影响，4G网络规模化建设已经结束，相关网络优化测试软件订单下降。运营商开始全面转向物联网和5G方面的研发和试验，而市场对5G相关测试需求尚未显现。因市场形势发生变化、业务整合未达预期等原因，预计北京惠捷朗科技有限公司的本年度业绩将无法达到预期水平。如果本年年末经测试对商誉计提减值准备，预测年初至下一报告期末的累计净利润可能出现亏损的情形。 （二）已采取的持续督导措施： 持续督导项目组对东方通董事会秘书、财务总监进行了访谈，了解惠捷朗业绩波动的具体原因，了解母公司对惠捷朗的进一步整合计划，并对惠捷朗目前的研发进展、研发方向等进行了了解。 （三）进一步的整改计划 持续督导项目组将持续跟踪惠捷朗的业务情况，督导上市公司提升整合效果。 【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司持续督导现场检查报告》之签署页】 保荐代表人： 周志林 胡小娥 国信证券股份有限公司 年 月日