证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-080 深圳长城开发科技股份有限公司 关于参股公司开发晶增资扩股事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释义： 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司 “开发香港” ：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司 “国联实业” ：无锡国联实业投资集团有限公司 “国联升级基金”：无锡国联产业升级投资中心（有限合伙） “Epistar” ：指EpistarJVHolding(BVI)Co.,Ltd.，为晶元光电股份有限 公司的全资子公司 “亿光电子” ：指亿光电子（福建）有限公司（原公司名称“亿冠晶（福 建）光电有限公司”），为亿光电子工业股份有限公司的控 股子公司 “CountryLighting”：指CountryLighting(BVI)Co.,Ltd.，为本公司联营企业 “开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司 “木林森” ：指木林森股份有限公司 “LarganBright” ：指LarganBrightHoldingsCo.,Ltd. “诠晶光电” ：指深圳诠晶光电有限公司 一、交易概述 1、 开发晶为本公司持股36.34%（直接持股33.87%，间接持股2.47%）的合营企 业，根据开发晶战略发展需要，为进一步做大做强LED产业，增强开发晶资本实力，加快培育及布局LED细分市场业务，以及未来上市安排之考虑，开发晶拟通过增资扩股方式引入新投资者国联实业及其间接控股子公司国联升级基金。2017年12月25日，协议各方签署了《增资扩股协议》，国联实业和国联升级基金合计投资80,000万元人民币，持有31.01%股权，并成为开发晶第一大股东。其中，国联实业投资70,568.54万元，持有27.35%股权；国联升级基金投 第1页共7页 资9,431.46万元，持有3.66%股权。开发晶本次增资扩股完成后，本公司放弃大股东地位，持股比例降至25.07%（其中直接持股23.37%，间接持股1.70%）2、 公司第八届董事会第十六次会议于2017年12月22日审议通过了参股公司开发晶增资扩股议案，其中以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过。公司独立董事对此发表独立意见认为：本次开发晶增资扩股事项及放弃优先认缴出资权利符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，最终经各方协商确定交易价格，交易标的估值定价公允。 3、 本次开发晶增资扩股不涉及关联交易事项，不需经本公司股东大会批准，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、 无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”） （1）基本情况 企业性质：国有全资 注册地址：江苏省无锡市金融一街8号 法定代表人：高敏 注册资本：200,000万元 营业执照注册号：91320200135908737C 成立时间：1992年5月28日 经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。 （2） 财务情况 单位：人民币万元 2017.9.30（未经审计） 2016.12.31（经审计） 总资产 938,597 766,562 净资产 544,920 396,510 2017年1-9月（未经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 127,359 142,008 净利润 7,504 4,636 2、 无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）（简称“国联升级基金”） （1）基本情况 企业性质：有限合伙制 注册地址：江苏省无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 第2页共7页 D2-606 法定代表人：无锡国联产业投资有限公司（委派代表：王福军） 注册资本：500,000万元人民币 营业执照注册号：91320200MA1Q24E11H 成立时间：2017年8月8日 经营范围：利用自有资金对外投资。 （2）财务情况：截至2017年9月30日，国联升级基金未经审计总资产29.99 万元，净资产29.99万元，2017年1-9月未经审计净利润-11.36万元。 3、 股权关系 无锡市人民政府 100% 无锡市国联发展（集团）有限公司 100% 无锡国联实业投资集团有限公司 100% 无锡国联物资投资有限公司 5% 无锡国联产业投资有限公司 0.25% 62.5% 24.75% 无锡国联产业投资中%心（有限合伙） 79.9% 无锡国联产业升级投资中心（有限合伙） 4、 通过“信用中国”网站查询，国联实业和国联升级基金不是失信责任主体。 三、交易标的基本情况 1、 基本情况 公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司（简称“开发晶”） 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔星路101、103、105、 107、109、111、113、115号 法定代表人：谭文�k 第3页共7页 注册资本：18,765.1983万美元 成立时间： 2011年4月18日 主营业务情况：开发晶主要从事 LED 外延片、封装模组及其他 LED 光源产 品的研发、制造及销售，并提供相关售后服务，业务范围涵盖 LED 整体产业 链环节中的外延芯片、封装模组、照明应用等所有产业链环节，具有低成本、 高效率的优势，现已具备上下游协同开发，为客户提供 LED 整体解决方案的能力。截至目前开发晶共有MOCVD设备87台，已具备年产4寸外延160万片以上的生产能力，同时建有8条COB封装线及31条EMC封装线，已具备800K/月20WCOB封装及178KK/月EMC封装的产能，各产线良率已达国际标准，生产运营状况良好，产量随着大客户的需求逐步上升。开发晶将构建成为国内LED产业链完备的企业，即从芯片到模块的垂直产品整合，包括LED外延片、芯片生产线到LED封装、照明应用以及COB高亮度照明产品。 2、 历史沿革： 2011年4月，开发晶于厦门注册成立，初始注册资本12,000万美元，深科技、 Epistar、亿光电子、CountryLighting分别持有44%、40%、9%、7%股权。 为应对LED行业激烈的竞争，同时考虑到开发晶战略发展及资金需要，开发晶进行了以下增资： 2015年11月，开发晶通过增资扩股方式引入投资者木林森和LarganBright分别 投资1.80亿和0.20亿元人民币，开发晶注册资本增至13,655.1724万美元。 2016年7月，原股东深科技、木林森和LarganBright分别向开发晶现金增资1.00 亿元、3.00亿元和0.50亿元，开发晶注册资本增至18,494.4165万美元。 2016年11月，诠晶光电以其所持有的深圳诠晶创光电有限公司30%股权作为出资，股权作价2,520万元人民币，开发晶注册资本增至18,765.1983万美元。 3、 现有股权结构： 开发香港 55.30100% 55.30%% 诠晶光电 木林森 Epistar 亿光电子 深科技% CountryLighting Largan Bright 你、、 25.58% 5.76% 33.87% 4.47% 3.75% 1.44% 25.13% 开发晶（照明）厦门有限公司 第4页共7页 4、 主要财务指标： 单位：人民币万元 指标 2017.9.30（未经审计） 2016.12.31（经审计） 资产总额 381,348.08 307,231.80 其中：应收款项总额 82,229.67 39,735.61 存货 41,639.67 19,946.05 其他流动资产 478.58 12,536.61 固定资产 95,125.65 105,549.16 负债总额 237,302.53 170,488.88 其中：流动负债 192,407.50 121,576.35 银行借款 87,994.84 63,048.90 净资产 144,045.55 136,742.92 指标 2017年1-9月(未经审计) 2016年度（经审计） 营业收入 166,964.61 109,228.47 营业利润 -6,643.38 -8,286.77 净利润 -2,382.66 -3,325.28 经营活动产生的现金流量净额 -4,939.76 4,740.03 5、 开发晶资产抵押情况：开发晶持股82.42%的控股子公司安徽中电晶超照 明有限公司以资产抵押方式获得中国邮政储蓄银行贷款500万元人民币，借款期限为2017年6月27日至2018年6月27日，阜阳市融资担保有限公司为上述贷款提供担保责任，同时安徽中电晶超将位于开发区26301平方米的土地使用权抵押给该担保公司。 四、增资扩股协议主要内容 投资方（国联实业和国联升级基金）以现金方式增资入股开发晶，并成为开发晶第一大股东，增资扩股协议主要内容如下： 1、开发晶原股东均放弃本次增资入股权。 2、定价依据：通过对行业、财务和法律等多方面的评估并结合开发晶目前的经营 业绩和现况，以2017年6月30日为基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2017）第1354号）评价报告评估值为178,747.06万元，一致协商确定标的公司的价值为人民币17.8亿元，以此金额作为本次增资的基础。 3、增资扩股：（1）国联实业出资人民币70,568.54万元，增资后占公司股权比例 为27.35%，其中人民币47,314.0965万元（约定折合7,439.1676万美元）作为注册资本，23,254.4435万元作为资本公积金。（2）国联升级基金出资人民币9,431.46万元，增资后占公司股权比例为3.66%，其中人民币6,323.5120万元 第5页共7页 （约定折合995.5157万美元）作为注册资本，3,107.9480万元作为资本公积金。 4、开发晶本次增资完成后，各方股东持股情况如下： 单位：万美元 股东名称 计入注册资本的投资额 股权比例 无锡国联实业投资集团有限公司 7,439.1676 27.35% 无锡国联产业升级投资中心（有限合伙） 995.5157 3.66% 深圳长城开发科技股份有限公司 6,355.9396 23.37% EpistarJVHolding(BVI)Co.,Ltd. 4,800.0000 17.65% 木林森股份有限公司 4,715.6138 17.34% 亿光电子（福建）有限公司 1,080.0000 3.97% CountryLighting(BVI)Co.,Ltd. 840.0000 3.08% LarganBrightHoldingsCo.,Ltd. 702.8631 2.59% 深圳诠晶光电有限公司 270.7818 0.99% 合计 27,199.8816 100.00% 5、支付方式：根据本协议约定条款，投资放应在2018年3月31日以前支付出资2.4 亿元；本次增资办理完工商变更登记及商务局备案后，如未发生不满足本协议约定的前提条件情形的，投资方应在2018年3月31日以前支付出资5.6亿元。 6、公司治理： （1）董事会：本次增资完成后，开发晶董事会成员七人，国联实业有权委派四名 董事（含董事长），深科技、Epistar、木林森各有权委派一名董事。各方同意并保证投资方有权参与公司经营并委派一名副总经理及财务负责人。 （2）监事会：开发晶设立监事会，监事会由三名监事组成，其中一名由晶元光电 推荐，一名由国联实业投资、国联升级基金推荐，另一名监事由职工代表大会选举产生。 7、 上市前的股权转让：未经投资方书面同意，木林森、Epistar、深科技不得进行 可能导致投资方第一大股东及实际控制人地位发生变化的股权转让及质押等任何行为；原股东经投资方书面同意向开发晶股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售股权的选择权，但原股东向其实际控制的关联方转让股权的情形除外。 8、 新投资者进入的限制：本协议签署后，开发晶以任何方式引进新投资者，应确 保新投资者的投资价格不得低于本次投资方的投资价格。本次增资完成后，开发晶以任何形式进行新的股权融资，投资方有权按所持股权比例享有优先购买权。 9、 竞业禁止：开发晶主要管理人员和核心业务人员于股份制改造前与开发晶签订 第6页共7页 《竞业禁止协议》，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。原股东承诺现阶段标的公司员工中与原股东及其关联方签订劳动合同或领取薪水的，于公司股份制改造前原股东梳理解决此类员工在标的公司外企业任职问题。 10、违约责任：任何一方违反增资扩股协议包括全部附件、附表约定的条款，均构 成违约。守约方可以要求违约方赔偿由此造成的损失。 11、协议生效：本协议自各方签字盖章成立，并经有权机关审批生效。 五、本次增资扩股所涉及企业员工安置及高层人事变动等事项 本次增资扩股不涉及企业员工安置，有关高层人员相关变动详见本报告四、6“公司治理”之内容。 六、本次增资扩股目的及放弃优先认缴出资权等对本公司影响 根据开发晶战略发展需要，为进一步做大做强LED产业，开发晶未来计划在现有MOCVD机台的基础上扩大规模，同时加大LED先进技术研发的投入，加快培育及布局汽车照明LED、小间距LED显示器件、MicroLED、UVC、全光谱LED、手机闪光灯LED等新细分市场业务。鉴于LED行业竞争激烈，产业资本投资巨大，开发晶通过增资扩股方式引入具有实力的新股东国联实业、国联升级基金，将有助于增强开发晶的资本实力，为其可持续发展提供有力的资金支持。同时本公司放弃优先认缴出资权利，本公司股权被进一步稀释，并引入非上市公司的新股东来取代本公司大股东地位，这也将有助于开发晶符合上市规范，为其未来上市奠定基础。 本次增资事项如顺利实施，对开发晶未来的发展将产生积极的影响，而本公司放弃优先认缴出资权利对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 七、备查文件目录 1、 相关董事会决议 2、 增资扩股协议 特此公告 深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十六日 第7页共7页