证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2017-073 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 关于全资子公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司（以下简称“棒杰医疗”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币2000万元与厚新投资管理（上海）有限公司（以下简称“厚新投资（上海）”）、西藏万华实业有限公司（以下简称“西藏万华”）、南京江北新区投资发展有限公司（以下简称“江北投资”）、莆田市医疗健康产业投资有限公司（以下简称“莆田医投”）、信义泰（天津）商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信义泰（天津）”）、北京民众医院投资管理有限责任公司（以下简称“北京民众”）共同投资新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“新希望基金”或“本合伙企业”），并签署《新希望医疗健康（南京）投资中心（有限合伙）合伙协议》。本合伙企业目标认缴出资总额为10亿元人民币，棒杰医疗等投资者参与投资后总认缴出资额为80,714万元人民币。 2、2017年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全 资子公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款、不将本次投资的出资款用于补充流动资金。 5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管 理人员未参与本次投资基金份额的认购或在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 二、合作方基本情况 （一）专业投资机构基本情况 公司名称：厚新投资管理（上海）有限公司 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310230342274490K 注册资本：人民币1000万元整 法定代表人：汤�� 住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号21号楼132室（上海三星经济 小区） 成立日期：2015年6月11日 经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例 1 北京厚生投资管理中心（有限合伙） 510 51% 2 杨建新 490 49% 合计 1000 100% 关联关系或其他利益关系说明: 厚新投资（上海）与公司、公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或利益安排，且未以直接或间接形式持有公司股份。 （二）其他参与设立投资基金的投资人情况 1、棒杰医疗 公司名称：棒杰医疗投资管理有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91310109MA1G51MH2J 注册资本：人民币30000万元整 法定代表人：林明波 住所：上海市虹口区四平路421弄107号Q218室 成立日期：2015年12月21日 经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 棒杰医疗为本公司全资子公司。 2、西藏万华 公司名称：西藏万华实业有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91540091686847424L 注册资本：壹亿零贰拾万圆整 法定代表人：龙焕明 住所：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼212号 成立日期：2011年09月08日 经营范围：农产品、化工产品（不含危险品）的销售；农业、化工业、房地产业的技术咨询技术服务；股权投资（不得从事担保和房地产业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目)。 西藏万华与公司不存在关联关系。 3、江北投资 公司名称：南京江北新区投资发展有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91320100MA1MM6H38Y 注册资本：200000万元整 法定代表人：张剑 住所：南京市浦口区天浦路6号 成立日期：2016年06月03日 经营范围：发起设立子基金；基金管理业；实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资；投资管理、资产受托管理、股权管理及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江北投资与公司不存在关联关系。 4、莆田医投 公司名称：莆田市医疗健康产业投资有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91350304MA2XWNNE9Y 注册资本：贰亿圆整 法定代表人：陈敏 住所：莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街319号449室 成立日期：2016年12月19日 经营范围：健康产业、医疗产业投资与管理；医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具批发、零售；休闲健身服务、健康咨询服务；股权投资；房地产开发、经营；基础设施投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 莆田医投与公司不存在关联关系。 5、信义泰（天津） 公司名称：信义泰（天津）商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91120116569332261W 执行事务合伙人：张映君 成立日期：2011年3月14日 主要经营场所:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-29 经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信义泰（天津）与公司不存在关联关系。 6、北京民众 公司名称：北京民众医院投资管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：911101017786186533 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：詹阳斌 住所：北京市东城区东四十条甲22号南新仓商务大厦A1706号 成立日期：2005年08月02日 经营范围：投资管理；投资顾问。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 北京民众与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1、基金名称：新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91320191MA1URF4BXP 3、类型：有限合伙企业 4、主要经营场所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦587室 5、执行事务合伙人：厚新投资管理（上海）有限公司委派代表杨建新 6、成立日期：2017年12月21日 7、合伙期限：自2017年12月21日至2026年12月20日 8、经营范围：医疗健康产业股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、基金规模、出资方式及出资进度 （1）基金规模：本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元整 （￥1,000,000,000）。 棒杰医疗、信义泰（天津）等投资人参与投资新希望基金前，本基金合伙人构成及其出资情况如下： 合伙人 认缴出资额 出资 （万元） 比例 普通合伙人 厚新投资管理（上海）有限公司 1,000 1.36% 有限合伙人 西藏万华实业有限公司 30,500 41.50% 有限合伙人 南京江北新区投资发展有限公司 22,000 29.93% 有限合伙人 莆田市医疗健康产业投资有限公司 20,000 27.21% 合计 73,500 100% 棒杰医疗、信义泰(天津)等投资人参与投资新希望基金后，其合伙人构成及出资情况将变更为： 认缴 出资 首期实缴 合伙人 出资额 比例 出资额 （万元） （万元） 普通合 厚新投资管理（上海）有限公司 1,000 1.24% 600 伙人 有限合 西藏万华实业有限公司 30,500 37.79% 18,300 伙人 有限合 南京江北新区投资发展有限公司 24,214 30.00% 14,528 伙人 有限合 莆田市医疗健康产业投资有限公 20,000 24.78% 12,000 伙人司 有限合 棒杰医疗投资管理有限公司 2,000 2.48% 1,200 伙人 有限合 信义泰（天津）商务信息咨询合 2,000 2.48% 1,200 伙人 伙企业（有限合伙） 有限合 北京民众医院投资管理有限责任 1,000 1.24% 600 伙人 公司 合计 80,714 100% 48,428 （2）出资方式：本合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币。 （3）出资进度安排：各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴比例分期同比例缴纳。其中，普通合伙人应当与有限合伙人同期同比实缴当期出资，合伙人首期出资比例为总认缴出资额的60%（百分之六十）。本协议签署后，普通合伙人将向有限合伙人发出首期出资缴付通知书。除首期出资外，执行事务合伙人根据合伙企业投资需要、支付费用和承担义务的需要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额。 10、经营期限 本合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业的投资 期为4年，从首次交割日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。合伙期 限需要继续延长的，普通合伙人可决定延长1次，延长期不超过1年。其后经合 伙人会议同意可以延长，每次延长1年。投资期、退出期各可延长不超过2次， 总延长次数不超过2次。 11、基金管理人 基金管理人指普通合伙人指定的为本合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务的机构。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为北京厚生投资管理中心（有限合伙）。基金管理人北京厚生投资管理中心（有限合伙）已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1006302。 执行事务合伙人应当在合伙企业首次交割日后6（六）个月内，完成中国基 金业协会私募基金管理人登记手续，并在私募基金管理人登记手续完成后的 2 （二）个月内提交办理变更管理人为厚新投资管理（上海）有限公司（在中国基金业协会不允许管理人变更的情况下，可增加厚新投资管理（上海）有限公司为管理人），该等变更无需合伙人会议或任何有限合伙人同意。 12、退出机制 （1）本合伙企业的投资期为4年，从首次交割日起算。投资期届满后，本 合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但后续投资和跟进投资除外。 （2）管理人应视项目情况，使合伙企业在适宜的时机，通过被投资企业上市、被并购、回购等方式，尽快实现投资变现。 （3）有限合伙人可以依照协议约定转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。 （4）在本合伙企业存续期间，若约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。 13、会计核算方式 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。 本合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计 年度为自本合伙企业成立之日起至当年之12月31日止。 14、投资方向 本合伙企业的投资范围和领域包括医疗健康等相关产业。合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。合伙企业的投资方式以股权投资（含可转换债投资）为主。 四、基金的管理模式 （一）管理和决策机制 1、合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。合伙人会议可以对修改合伙协议、变更合伙企业的经营范围、根据协议约定变更合伙企业的注册地址、合伙企业期限的延长等协议约定事项作出决议。 2、合伙事务的执行 全体合伙人一致同意委托普通合伙人厚新投资管理（上海）有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。 3、投资决策 执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。 投资决策委员会根据本协议行使对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。投资决策委员会由6（六）名委员组成，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会作出决议时，4（四）人表决同意方可通过。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业投资方向相适应的产业方面的专业人士。 4、利益冲突和关联交易 未经合伙人会议同意，在投资期内，如管理团队仍然维持原有规模，则在本合伙企业用于投资、承诺出资、支付或备付合伙企业当期或近期可以合理预期的合伙费用、债务和其他义务的总额达到总认缴出资额之70%（百分之七十）以前，执行事务合伙人及其可以控制的关联方不得： （1）设立或参与设立任何其他与本合伙企业的业务（包括主投资领域、投资策略及地理区域）构成实质竞争的新基金或其他投资主体； （2）担任与本合伙企业的投资有冲突或可能会造成本合伙企业利益受损的其它基金或其他投资主体的管理人（但被合伙企业首次交割日之前已设立/管理的基金除外）。 关联交易应本着公允原则进行，并经咨询委员会审议通过方可实施。 （二）各投资人的合作地位及主要权利义务 1、基金的普通合伙人、执行事务合伙人为厚新投资（上海），按照有限合伙企业合伙协议的约定全面负责基金的日常经营及投资管理事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。具体内容以合伙协议的约定为准。 2、基金的有限合伙人为棒杰医疗、西藏万华及其他符合条件的合格投资者。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本协议另有约定的除外。 （三）收益分配机制 1、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后（“项目可分配收入”），执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。但账户累计可供分配的资金不足500万元时，执行事务合伙人可独立决定延后分配。 2、全体合伙人之间就项目可分配收入分配按照以下原则进行： （1）当有限合伙人投资的内部收益率（IRR）达到 8%以上时，普通合伙人 有资格收取业绩报酬，比例是合伙企业总收益的20%；当有限合伙人投资的内部 收益率（IRR）达到 15%以上时，普通合伙人收取业绩报酬的比例是合伙企业总 收益的25%；当有限合伙人投资的内部收益率（IRR）达到20%以上时，普通合伙 人收取业绩报酬的比例是合伙企业总收益的30%； （2）普通合伙人获取相应业绩报酬的前提是有限合伙人实际收到累计实缴出资额以及相应内部收益率（IRR）对应的收益。 3、普通合伙人对合伙企业的实缴出资部分对应的收益分配权同有限合伙人。 全体合伙人之间的项目可分配收入的分配，具体分配顺序如下： （1）分配本金：按照实缴出资比例向全体合伙人分配本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额； （2）分配门槛收益：按照实缴出资比例向全体合伙人分配收益，直至各合伙人获得分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 8%（百分之八）的年化收益率（复利）计算的金额，即各合伙人投资的内部收益率（IRR）达到8%； （3）追加业绩报酬①:按照7:3的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人收取的业绩报酬达到已分配全部收益的20%； （4）分配超额收益①：按照2:8的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收 益，其中分配给普通合伙人的部分亦作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人获得分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 15%（百分之十五）的年化收益率（复利）计算的金额，即各有限合伙人投资的内部收益率（IRR）达到15%； （5）追加业绩报酬②：按照7:3的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收 益，其中分配给普通合伙人的部分作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人收取的业绩报酬达到已分配全部收益的25%； （6）分配超额收益②：按照2.5:7.5的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分亦作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人获得分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 20%（百分之二十）的年化收益率（复利）计算的金额，即各有限合伙人投资的内部收益率（IRR）达到20%； （7）追加业绩报酬③：按照7:3的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收 益，其中分配给普通合伙人的部分作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人收取的业绩报酬达到已分配全部收益的30%； （8）分配超额收益③：按照3:7的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分亦作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。 后一顺序的分配以前一顺序的分配完成为前提。 （四）合伙企业费用 1、合伙企业费用 本合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：开办费（设立合伙企业相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，以及所有与之相关的差旅费等）；所有因对拟投资项目（已上投决会审议的项目）的评估、获取、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有与此类项目相关的合理的第三方差旅费；其中能够由拟投资项目承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目承担；管理费；托管费；验资及审计费；法律、会计和税务、评估及其他第三方顾问费用；合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；合伙人会议及咨询委员会会议费用；合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；政府税费；诉讼、仲裁及律师费；清算费用；其他费用。 2、“管理费”系指本合伙企业在其投资、退出期内按本协议的规定向执行事务合伙人支付的管理报酬。 本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为： （1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的 2%/年 （百分之二每年）； （2）投资期结束后，管理费为本合伙企业认缴出资总额减去已退出投资项目投资成本余额的2%/年（百分之二每年）。 （五）其他说明 上市公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。 五、同业竞争或关联交易情况说明 全资子公司棒杰医疗本次对外投资所涉及各方与公司均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。本次参与投资的合伙企业从事医疗健康产业股权投资及相关咨询服务，投资范围和领域包括医疗健康等相关产业，与公司向医疗健康领域进行产业转型升级的发展战略一致，不会导致同业竞争。 六、独立董事意见 独立董事核查后，认为：公司全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司本次参与投资新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙），与公司发展战略相契合，可以充分利用专业团队的经验和资源，推动公司向医疗健康产业进行提前布局，实现公司产业转型升级。同时,通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）的议案，经公司第四届董事会第四次会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）。 七、投资目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 本次参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)是为充分利用专业团队的经验和资源，推动公司向医疗健康产业进行提前布局，实现公司产业转型升级。同时,通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。 2、存在的风险 因产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，因此存在投资效益不能达到预期收益甚至亏损的风险。 公司将督促全资子公司棒杰医疗充分履行出资人权利，督促基金管理团队规范运作，对经营管理提出可行建议，协同各方做好投资相关事宜，及时履行相关事项进展的披露义务，切实降低投资风险。 3、对公司的影响 全资子公司棒杰医疗本次参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)符合公司产业转型升级的战略发展方向，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响；同时，有利于公司在保证主营业务发展的前提下，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，及时发现并储备优质投资标的，培育新的业绩增长点，推进公司向医疗健康产业转型进程，降低公司转型升级前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为全体股东创造更大利益。 八、备查文件 1、经与会董事签字的第四届董事会第四次会议决议。 2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见。 特此公告。 浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会 2017年12月25日