中泰证券股份有限公司 关于北京数字政通科技股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”或“公司”）的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对数字政通拟变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。 一、 变更募集资金投资项目的概述 （一）非公开发行募集资金到位及使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕284号）核准，公司向特定对象非公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。2017年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】第01310007号），经审验，截至2017年7月18日止，本次发行募集资金总额为538,099,989.35元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）11,640,079.82元后，实际募集资金净额为526,459,909.53元。本次非公开发行新增股份29,039,395股，于2017年8月21日在深圳证券交易所上市。 本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用本次募集资金量 1 新一代“网格化+”智慧城市综合信 90,195.00 37,810.00 息服务及运营项目 2 补充流动资金项目 30,000.00 16,000.00 合计 120,195.00 53,810.00 其中“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”总投资为90,195.00万元。以募集资金投入37,810.00万元，以自有资金投入52,385.00 万元。具体投入如下表所示： 单位：万元 序号 投资方向 计划投资金额 募集资金投入 自有资金投入 1 研发及销售体系投入 11,685.00 - 11,685.00 1.1 研发团队 2,460.00 - 2,460.00 1.2 销售及实施团队 9,225.00 - 9,225.00 2 固定资产投入 760.00 760.00 - 2.1 科研设备 160.00 160.00 - 2.2 其他设备 600.00 600.00 - 3 场地投入 3,750.00 3,750.00 - 3.1 办公场地 500.00 500.00 - 3.2 测试场地 3,250.00 3,250.00 - 4 项目实施投入 70,000.00 33,300.00 36,700.00 4.1 智慧焦作项目 3,000.00 3,000.00 - 4.2 智慧兴文项目 6,500.00 1,000.00 5,500.00 4.3 智慧新安项目 4,800.00 4,800.00 - 4.4 智慧乌当项目 15,500.00 15,500.00 - 4.5 智慧即墨经济开发区 9,000.00 9,000.00 - 4.6 智慧江城项目 31,200.00 - 31,200.00 5 补充铺底流动资金 4,000.00 - 4,000.00 合计 90,195.00 37,810.00 52,385.00 募集资金实施项目主要投入33,300.00万元，用于“智慧焦作”、“智慧兴文” 一期、“智慧新安”、“智慧乌当”以及“智慧即墨经济开发区”等5个项目，各 项目投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 计划投资金额 募集资金投入金额 1 智慧焦作 3,000.00 3,000.00 2 智慧兴文 6,500.00 1,000.00 3 智慧新安 4,800.00 4,800.00 4 智慧乌当 15,500.00 15,500.00 5 智慧即墨经济开发区 9,000.00 9,000.00 截止公告日，上述非公开发行股份募集资金使用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金承诺投 已投入使用金额 资总额 1 新一代“网格化+”智慧城市综合信 37,810.00 7,692.00 息服务及运营项目 2 补充流动资金项目 16,000.00 14,500.00 合计 53,810.00 22,192.00 其中“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”中项目实施投入情况如下： 单位：万元 序号 项目 募集资金投入金额 已投入使用金额 1 智慧焦作 3,000.00 600.00 2 智慧兴文 1,000.00 550.00 3 智慧新安 4,800.00 4,800.00 4 智慧乌当 15,500.00 0 5 智慧即墨经济开发区 9,000.00 0 （二）拟变更募集资金项目情况 北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意将“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”中原用于投入“智慧乌当”的15,500万元变更用途用于“江西省大余县智慧亮化路灯节能改造项目”和“宁德市网格化服务管理信息平台和宁德市政务云计算中心项目”。 本次变更项目涉及的总金额为15,500万元，占上述非公开发行募集资金总额的28.81%。 本次变更部分募集资金用途议案尚须提交股东大会审议，本次变更募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 变更募集资金投资项目的原因 随着国家建设智慧城市进程的发展，公司以“网格化+”模式为核心的智慧城市解决方案正在全国各地快速推进，特别是2017年以来，公司前期与若干地方政府部门或合作伙伴签订的智慧城市建设合作协议陆续落地，很多项目已经投入实施或运营。为应对良好的市场发展形势，公司着力整合技术和市场资源、加强本地化运营和服务团队建设，并综合考虑项目实施的优先次序对资金使用做出合理安排。 根据项目的具体进展情况，鉴于公司与贵阳市乌当区国有独资企业--贵州智源信息产业孵化基地有限公司所签订的“智慧乌当”项目涉及部门众多，系统较为复杂，目前仍处于方案设计期间，尚未实际投入建设资金，造成募集资金暂时闲置，而公司已于2017年下半年应用“网格化+”模式连续签订“宁德市网格化服务管理信息平台和宁德市政务云计算中心项目”（以下简称“智慧宁德”）及“江西省大余县智慧亮化路灯节能改造项目”（以下简称“智慧大余”），故为提高资金使用效率和项目的投资收益率，经公司谨慎研究，适时提出将“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”的部分募集资金进行适当调整，将用于投入“智慧乌当”项目的15,500万元资金投入到“智慧大余”和“智慧宁德”中，从而进一步推动“网格化+”智慧城市建设模式落地，实现“网格化+”解决方案向市政、环保、环卫等城市基础设施智能化服务领域延伸，有利于公司未来业务的市场拓展和可持续发展。 “智慧大余”和“智慧宁德”项目是以网格化管理理念为核心，以云计算、移动互联网、物联网、大数据等新技术为手段，以智信平台、智云平台、全时空平台为基础，将精细管理的模式延伸到智慧城市的相关应用领域，实现智慧城市各领域由粗放式管理到精细化管理转变，由运动式管理到常态化管理转变，由经验型管理到科技型管理转变，构建“网格化+”智慧城市生态系统，推动城市精细化、智慧化、现代化管理。因此，符合“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”的建设架构和管理理念，与原募投中的建设项目实质上未发生改变。 本着有利于公司及全体股东利益最大化的原则，公司决定使用本次变更的募集资金15,500万元用于“智慧大余”和“智慧宁德”，不足部分由公司以自有资金或银行贷款补充。 调整后的募投方向不变，其中“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”中项目实施投入情况变更后如下： 单位：万元 序号 项目 计划投资金额 募集资金投入金额 1 智慧焦作 3,000.00 3,000.00 2 智慧兴文 6,500.00 1,000.00 3 智慧新安 4,800.00 4,800.00 4 智慧大余 15,000.03 9,500.00 5 智慧宁德 9,093.00 6,000.00 6 智慧即墨经济开发区 9,000.00 9,000.00 根据“智慧乌当”项目的实际进展情况，未来公司将与合作方紧密配合，继续推进该项目的实施落地。 三、 新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 1、江西省大余县智慧亮化路灯节能改造项目 采购单位：大余县城市管理局 投资规模：根据投资估算，项目建设总投资为 15000.03 万元，其中建设投 资 14724.40 万元，建设期利息 275.63 万元。 履行期限：合作期限为11年，包括建设期和运营期。项目整体建设期不超过1年，项目运营维护期为10年。 付费方式：本项目提供的公共服务和公共产品属于非经营性项目，按照《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113 号）文件的相关规定，本项目采用“政府付费”的模式，由政府财政按运营期10年分期付款，运营期第1年支付15%，第二年支付15%，后续按8.75%等额支付。 本项目建设内容主要包括： 1)城区重点区域亮化工程； 2)城区照明改造和新增工程； 3)城市智慧照明控制设备； 4)城市智慧照明管理系统。 2、宁德市网格化服务管理信息平台和宁德市政务云计算中心项目 采购单位：宁德市数字宁德建设办公室 中标金额：90,930,000.00元 履行期限：项目建设期为10个月，运营期为10年 付费方式：本项目属于政府公共服务非经营性项目，付费方式采用政府支付服务费形式。宁德市人民政府授权数字宁德建设办公室作为本项目的实施机构，由宁德市财政局拨付款项给数字宁德建设办公室，由数字宁德建设办公室向项目公司支付服务费，自项目进入运营期的10年间，每6个月支付一次。 项目建设内容：宁德市网格化服务管理信息平台是宁德市智慧城市建设的重要基础和核心平台，其建设目标是:在对已有信息系统和数据进行物理聚合的基础上，运用移动互联网、大数据等新一代信息技术、整合各类电子政务信息系统资源，站在将“数据”作为政府一项重要资产、作为“数字宁德”新型基础设施资源的高度上，实现对信息资源的有效整合和开发利用。 （二）项目可行性分析 1、国家政策支持 建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动四化融合、全面建成小康社会的重要举措，是城市摆脱危机、实现转型升级和可持续发展的重要出路，也是提升城市管理和服务水平，提高综合承载力、竞争力的必然选择。 国务院办公厅、国家发改委、公安部、科技部、交通运输部、住房和城乡建设部、国家安监局等众多部委加大对智慧城市建设工作的支持力度。科技部从2011年起，已经先后启动了两期“国家863计划智慧城市”项目和试点；2012年12月5日，国家住建部正式发布了《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》；2013年7月22日国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科技部、公安部、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部等八部委共同起草了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，并报请国务院发布。2014年8月，国务院公布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了加快智慧城市建设。2015年12月，中央城市工作会议提出要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市，智慧城市也是新型城镇化建设的最佳模式。 2、公司现有各项产品提供了丰厚的技术基础 公司以“创新智慧城市，成就政通人和”为己任，迄今为止已经为包括北京、上海、天津、重庆在内的上百个国内城市客户提供并实施了全面的数字化城市管理解决方案，并在网格化社会管理和服务、综合执法管理、综合地下管网管理、智能交通、国土资源管理、城市规划管理、市政管理等城市管理领域拥有丰富经验和广泛的客户案例，已在多个实际项目中成功应用。在磨合过程中积累了大量的用户需求和技术经验，为新一代“网格化+”智慧城市综合信息平台的研发提供了丰厚的技术基础。 3、各个试点城市积累了大量宝贵经验，促进了智慧城市的发展 目前国家智慧城市试点已达290个，建设智慧城市是一个渐进式的过程，所需要时间对有的城市来说可能需要两三年，而有的城市则需要10年甚至更久。但在建设智慧城市的过程中既可以全面推进，也可以重点突破。数字政通公司提出结合每个城市的具体实际，以实用为基础，以创新为动力，以信息横向整合和共享为重点，以公司主营业务作为五大重点工程（智慧城市云计算数据中心、智慧城管、智慧城建（含地下管网）、智慧社管、智慧政务）打造智慧城市基础框架（硬件基础框架、数据基础框架和管理基础框架），后期以基础框架分步开展四大体系（城市管理体系、公共服务体系、政务服务体系和产业经济体系）智慧应用工程建设，落地可行性强。 公司已经成功配合河南省济源市、河北省石家庄市、福建省福州市仓山区等城市申请成为第一批智慧城市试点；成功配合江西省宜春市、吉林省长春市高新区、广西省柳州市鱼峰区等城市申请成为第二批国家智慧城市试点；为洛阳新区、池州、洋河新城量身打造了总体规划设计，同时正在为河南济源、云南文山提供智慧城市实施服务，积累了丰富的建设经验。 （三）项目经济效益分析 1、智慧大余项目 项目收益良好，预计内部收益率（税后）为14.46%。 2、智慧宁德项目 项目收益良好，预计内部收益率（税后）为12.60%。 四、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见 1、本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 2、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。 综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 马家烈 孙晓刚 保荐人（签章）：中泰证券股份有限公司 2017年 12月 25日