海通证券股份有限公司 关于 杭州炬华科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）2017 年度非公开发行股票的保荐人，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）对公司将部分募集资金置换预先投入自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992 号），并经深圳证券交易所同意，公司于 2017年12月非公开发行人民币普通股（A股）46,949,150股，发行价格为13.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为 637,099,965.50 元，扣除发行费用后募集资金净额为629,354,682.47元。上述募集资金已于2017年11月22日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月23日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕466号）。 公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的净额将用于以下项目：序号 项目名称 预计投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）能源需求侧物联网信息平台生产建设 1 项目（需求侧电、水、气、热计量和信 27,378.52 12,274.99 息采集系统产品的生产建设项目） 2 智能电力仪表和智能配用电设备智慧 48,222.11 28,915.91 制造建设项目 3 智慧能源技术研究院建设项目 23,045.31 11,672.76 4 营销及技术服务的网络建设项目 16,838.04 614.71 5 补充流动资金 12,000.00 9,457.10 合计 127,483.98 62,935.47 二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到帐前，公司以自筹资金预先投 入募投项目。截至2017年12月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额 为8,654,965.74元，具体情况如下： 总投资额 自筹资金实际投入金额 占总投 序号 项目名称 (万元) 建设投资 铺底流动 合计 资的比 (万元) 资金(万元) (万元) 例(%) 能源需求侧物联网信息平台生 1 产建设项目（需求侧电、水、气、 27,378.52 21.87 21.87 0.08 热计量和信息采集系统产品的 生产建设项目） 2 智能电力仪表和智能配用电设 48,222.11 676.18 676.18 1.40 备智慧制造建设项目 3 智慧能源技术研究院建设项目 23,045.31 153.17 153.17 0.66 4 营销及技术服务的网络建设项 16,838.04 14.27 14.27 0.08 目 5 补充流动资金 12,000.00 合计 127,483.98 865.49 865.49 0.68 根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，对募集资金置换先期投入做了如下安排“本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换”。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入情况进行了核验并出具了《关于杭州炬华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》（天健审〔2017〕8494号）。 公司本次置换与非公开发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金 置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。 三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序 2017年12月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 8,654,965.74元置换预先已投入募投项目自筹资金。 2017年12月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 8,654,965.74元置换预先已投入募投项目自筹资金。 四、独立董事意见 公司全体独立董事对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见，同意公司用募集资金8,654,965.74元置换预先已投入募投项目自筹资金。五、保荐机构意见 海通证券经核查后认为：炬华科技本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票预案》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。炬华科技上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定，海通证券对炬华科技本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： _____________ _____________ 周磊 陈金林 海通证券股份有限公司 年月日