新时代证券股份有限公司 关于欢瑞世纪联合股份有限公司 发行股份购买资产 限售股份上市流通的核查意见 新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）担任欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对欢瑞世纪本次交易发行股份购买资产限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、欢瑞世纪发行股份购买资产的股份发行情况 2016年11月8日，公司取得中国证监会《关于核准星美联合股份有限公司 向 钟 君 艳等 发 行 股份 购 买 资产 并 募 集配 套 资 金的 批 复 》（证 监 许 可 [2016]2538号），核准公司向欢瑞影视全体股东发行391,644,880股股票购买其持有的欢瑞影视100%股权，其中本次可上市流通限售股37,525,673股，限售期为自本次交易股份发行上市之日起满12个月。 二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况 （一）关于股份锁定的承诺 本次未参与业绩对赌的股东承诺事项如下： 取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间超过12个月的欢瑞影视股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行： （1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定； （2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%； （3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报 告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%； （4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。 （二）其他承诺事项 无。 （三）承诺履行情况 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让”的约定，符合本次“即其本次 交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定”的规定情形，不存在其它相关承诺履行影响本次有限限售条件流通股份上市流通的情况。 三、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况 本次交易完成后，公司总股本为980,980,473股。公司将于2017年12月 26 日披露《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提 示性公告》（公告编号：2017-139），本次合计解除有限售条件流通股的数量为 37,525,673股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本未再发生变化。本次有限售条件流通股上市流通后公司股本结构发生如下变动： 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例（%） 股数 比例（%） 一、有限售条件的流通股 625,801,778 63.7935 -37,525,673 588,276,105 59.9682 1、高管锁定股 759,402 0.0774 759,402 0.0774 2、首发后限售股 625,042,376 63.7161 -37,525,673 587,516,703 59.8908 二、无限售条件的流通股 355,178,695 36.2065 +37,525,673 392,704,368 40.0318 三、总股数 980,980,473 100.0000 - 980,980,473 100.0000 四、解禁对象资金占用及违规担保情况 截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股份可上市流通日为2017年12月28日。 （二）本次限售股份可上市流通数量为 37,525,673 股，占公司总股本的 3.8253%。 序 所持限售股 本次解除限售的股份 质押冻结 号 特定股东名称 股份总数 股份数 股份数 占比（%） 1 南京顺拓投资管理有限公司 35,741,267 5,003,777 0.5101 0 2 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 24,444,549 3,422,236 0.3489 6,349,900 3 包头市龙邦贸易有限责任公司 21,470,583 3,005,881 0.3064 0 4 北京掌趣科技股份有限公司 18,309,184 2,563,285 0.2613 0 5 新时代宏图资本管理有限公司 18,133,938 2,538,751 0.2588 0 6 北京光线传媒股份有限公司 16,320,544 2,284,876 0.2329 0 7 东海证券创新产品投资有限公司 14,304,050 2,002,567 0.2041 0 8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 7,253,575 1,015,500 0.1035 0 9 海通开元投资有限公司 7,152,025 1,001,283 0.1021 0 10 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 6,104,609 854,645 0.0871 5,110,000 11 北京以渔以池咨询有限公司 5,482,977 767,616 0.0782 0 12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 5,440,181 761,625 0.0776 0 13 杭州金色未来创业投资有限公司 5,077,502 710,850 0.0725 0 14 王贤民 4,714,824 660,075 0.0673 4,714,000 15 薛美娟 4,291,940 600,871 0.0613 0 16 胡万喜 4,291,215 600,770 0.0612 3,691,215 17 梁晶 4,291,215 600,770 0.0612 2,145,000 18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 4,291,215 600,770 0.0612 0 19 施建平 3,989,466 558,525 0.0569 2,600,000 20 何晟铭 3,626,787 507,750 0.0518 3,626,787 21 姚群 3,082,769 431,587 0.0440 0 22 王程程 3,082,769 431,587 0.0440 0 23 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 3,004,430 420,620 0.0429 0 24 李水芳 2,538,751 355,425 0.0362 2,499,998 25 李忠良 2,538,751 355,425 0.0362 0 26 吴丽 2,538,751 355,425 0.0362 0 27 郑州中原报业传媒有限公司 2,538,751 355,425 0.0362 0 28 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 2,503,571 350,499 0.0357 1,819,800 29 冯章茂 2,176,072 304,650 0.0311 2,176,072 30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 2,176,072 304,650 0.0311 0 31 刘奇志 1,994,733 279,262 0.0285 0 32 向勇 1,885,929 264,030 0.0269 0 33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 1,813,393 253,875 0.0259 0 34 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 1,813,393 253,875 0.0259 0 35 北京阳光盛和投资管理有限公司 1,813,393 253,875 0.0259 0 36 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 1,813,393 253,875 0.0259 0 37 顾裕红 1,632,054 228,487 0.0233 0 38 杜淳 1,450,715 203,100 0.0207 0 39 毛攀锋 1,450,715 203,100 0.0207 0 40 张儒群 1,269,375 177,712 0.0181 1,269,275 41 深圳大华投资管理有限公司 1,233,107 172,634 0.0176 0 42 闫炎 1,088,036 152,325 0.0155 0 43 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 1,088,036 152,325 0.0155 678,000 44 邓细兵 725,357 101,549 0.0104 0 45 贾乃亮 725,357 101,549 0.0104 0 46 江新光 725,357 101,549 0.0104 0 47 金文华 725,357 101,549 0.0104 0 48 李易峰 725,357 101,549 0.0104 0 49 孙耀琦 725,357 101,549 0.0104 0 50 赵丽 725,357 101,549 0.0104 0 51 谭新国 544,018 76,162 0.0078 0 52 姜鸿 435,214 60,929 0.0062 0 53 梁振华 362,678 50,774 0.0052 0 54 吴明夏 362,678 50,774 0.0052 0 合计 268,040,692 37,525,673 3.8253 36,680,047 注1：陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、 陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞影视股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行，因此陈援、钟君艳及其一致行动人所持股份继续 锁定至2019年12月6日。 注2：北京弘道晋商投资中心（有限合伙）因其关联方及一致行动人参与了本次募集配 套资产的非公开发行，因此其所持股份应当与其一致行动人继续锁定至2020年1月12日。 六、核查结论 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问同意本次限售股上市流通事项。 （此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》的签署页） 财务顾问主办人：任芳原 韩琳 新时代证券股份有限公司 二�一七年十二月五日