青岛啤酒股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：青岛啤酒股份有限公司 住所：山东省青岛市登州路56号 股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称：青岛啤酒（A股）、青岛啤酒股份（H股） 股票代码：600600（A股）、0168（H股） 信息披露义务人名称：朝日集团控股株式会社（AsahiGroupHoldings,Ltd.） 住所：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号 通讯地址：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号 股份变动性质：股份减少 签署日期：2017年12月25日 信息披露义务人声明 1. 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》�p《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。 2. 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3. 依据《中华人民共和国证券法》�p《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛啤酒股份有限公司中拥有权益的股份。 4. 信息披露义务人本次权益变动尚待相关股份转让协议载明的交割先决条件满足或被豁 免实施。 5. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权 任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......6 2.1信息披露义务人基本信息......6 2.2信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况......6 2.3信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情 况......7 第三节权益变动目的......7 3.1本次权益变动的目的......7 3.2信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增加或减少其在上市公司股份......7 第四节权益变动方式......7 4.1信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况......7 4.2本次权益变动的变动方式......8 4.3协议主要内容......8 4.4拟转让股份存在的权利限制......9 第五节前六个月内买卖上市交易股份情况......9 第六节其他重大事项......9 第七节备查文件......9 第一节释义 除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义： “信息披露义务人”指朝日集团控股株式会社（AsahiGroupHoldings,Ltd.）。 “H股股份”指青岛啤酒股份有限公司H股股份。 “上市公司”指青岛啤酒股份有限公司。 “青啤集团”指青岛啤酒集团有限公司。 “本交易”或“本次权益变动”指信息披露义务人分别根据与买方1签订的《股份购买协议1》、与买方2签订的《股份购买协议2》、与买方3签订的《股份购买协议3》、与买方4签订的《股份购买协议4》、与买方5签订的《股份购买协议5》及与买方6签订的《股份购买协议6》的约定，就信息披露义务人持有的上市公司H股股份，分别向买方1转让153,255,626股，向买方2转让43,939,899股，向买方3转让34,434,533股，向买方4转让7,173,861股，向买方5转让4,304,317股，向买方6转让27,019,600股。 “买方1”指FosunIndustrialHoldingsLimited。 “买方2”指ChinaMomentumInvestmentLimited。 “买方3”指Fidelidade-CompanhiadeSegurosS.A.。 “买方4”指PeakReinsuranceCompanyLimited。 “买方5”指StarInsuranceCompany。 “买方6”指香港鑫海盛投资发展有限公司。 “《股份购买协议1》”指信息披露义务人与买方1之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。 “《股份购买协议2》”指信息披露义务人与买方2之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。 “《股份购买协议3》”指信息披露义务人与买方3之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。 “《股份购买协议4》”指信息披露义务人与买方4之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。 “《股份购买协议5》”指信息披露义务人与买方5之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。 “《股份购买协议6》”指信息披露义务人与买方6及其控股股东青啤集团之间于2017年12月20日签署的《股份购买协议》。 “本报告书”指信息披露义务人于2017年12月 日签署的《青岛啤酒股份有限公司简式权益 变动报告书》。 如无特殊说明，本报告书中提及的H股百分比均未经四舍五入调整后计算。 第二节信息披露义务人介绍 2.1 信息披露义务人基本信息 公司名称：朝日集团控股株式会社（AsahiGroupHoldings,Ltd.） 注册地址：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号 法定代表人：小路明善 注册资本：182,531百万日元 注册登记号：不适用 企业类型：股份有限公司（东京证券交易所上市公司） 经营范围：啤酒及其他酒类的制造销售；清凉饮料及其他饮料的制造、销售；医药用品、 医学护肤品、检查用试剂、医疗用具、动物用医药用品及化妆品的制造、销售；使用微生物的产品及使用含酵素剂的生物化学的产品的制造、销售；食品及食品添加剂的制造、销售；水果、蔬菜及谷物等农产品的生产、加工、销售；牛奶及家畜的生产、销售以及乳制品的制造、加工、销售；肥料及饲料的制造、销售；不动产的买卖、租赁、管理运营、开发、利用及山林的经营；玻璃瓶及其他各种玻璃制品、瓶塞等的制造、销售；食堂及咖啡厅的经营；货物汽车运输事业及仓储经营；金钱借贷、有价证券的买卖及债务保证；酒类、饮料等的制造设备以及销售设备的制作、销售及保养相关的业务；网球场、体育俱乐部等体育设施及美术馆的经营；损害保险代理业务及人寿保险募集业务；以及上述各项业务附带或相关的一切业务。 经营期限：永久存续 税务登记证号码：6010601036386（日本的法人号码） 主要股东名称：TheMasterTrustBankofJapan,Ltd.(TrustAccount)于2017年6月30日，拥有 信息披露义务人35,089,000股股份，占披露信息义务人的股份比例的7.26%，为第一大股东。 联系方式： 地址：日本国东京都墨田区吾妻桥一丁目23番1号，130-8602 电话：+81-3-5608-5112 2.2 信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 泉谷直木 男 日本 日本 代表取缔役会长兼CEO 小路明善 男 日本 日本 代表取缔役社长兼COO 高桥胜俊 男 日本 日本 取缔役 奥田好秀 男 日本 日本 取缔役 加贺美�N 男 日本 日本 取缔役 滨田贤司 男 日本 日本 取缔役 胜木敦志 男 日本 日本 取缔役 坂东真理子 女 日本 日本 取缔役 田中直毅 男 日本 日本 取缔役 小坂达朗 男 日本 日本 取缔役 2.3 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 截至本报告书签署之日，除下表所列信息外，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。 公司名称 上市交易所/上市代码 持股数量（股） 持股比例 VIAHOLDINGSINC. JASDAQ/7918 3,192,035.5 10.56% 株式会社帝国饭店 东京第二部/9708 3,408,128 5.74% 株式会社大庄 东京第一部/9979 1,996,300 9.42% CHIMNEYCo.,Ltd. 东京第一部/3178 1,759,700 9.10% 株式会社DiamondDining JASDAQ/3073 345,000 14.24% MARCHECORPORATION 东京第一部/7524 611,500 7.15% 株式会社ROYALHOTEL 东京第二部/9713 19,613,000 19.09% 株式会社王将FOODSERVICE 东京第一部/9936 2,053,700 8.82% 第三节权益变动目的 3.1 本次权益变动的目的 本次权益变动为信息披露义务人：（1）根据《股份购买协议1》向买方1出售其持有的上市公司H股股份153,255,626股；（2）根据《股份购买协议2》向买方2出售其持有的上市公司H股股份43,939,899股；（3）根据《股份购买协议3》向买方3出售其持有的上市公司H股股份34,434,533股；（4）根据《股份购买协议4》向买方4出售其持有的上市公司H股股份7,173,861股；（5）根据《股份购买协议5》向买方5出售其持有的上市公司H股股份4,304,317股；以及（6）根据《股份购买协议6》向买方6出售其持有的上市公司H股股份27,019,600股。 3.2 信息披露义务人是否拟在未来十二个月内增加或减少其在上市公司股份 信息披露义务人目前没有在未来十二个月内增加其在上市公司股份的计划，在未来若发生相关股份变动事项的，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 4.1 信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 2009年1月23日，信息披露义务人与A-BJadeHongKongHoldingCompanyLimited签订 《股份买卖协议》，根据该协议，信息披露义务人取得上市公司H股股份261,577,836股。至本次权益变动前，信息披露义务人共计持有上市公司H股股份270,127,836股，相当于上市公司已发行股本的19.99%。 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司的任何股份。 4.2 本次权益变动的变动方式 （1）根据《股份购买协议1》，信息披露义务人向买方1出售其持有的上市公司H股股份153,255,626股，（2）根据《股份购买协议2》，信息披露义务人向买方2出售其持有的上市公司H股股份43,939,899股，（3）根据《股份购买协议3》，信息披露义务人向买方3出售其持有的上市公司H股股份34,434,533股，（4）根据《股份购买协议4》，信息披露义务人向买方4出售其持有的上市公司H股股份7,173,861股，（5）根据《股份购买协议5》，信息披露义务人向买方5出售其持有的上市公司H股股份4,304,317股，（6）根据《股份购买协议6》，信息披露义务人向买方6出售其持有的上市公司H股股份共计27,019,600股。 4.3 协议主要内容 （1）协议当事方 本次权益变动的转让方为信息披露义务人。 本次权益变动的受让方为买方1，买方2，买方3，买方4，买方5，以及买方6，即香港鑫海盛投资发展有限公司。 （2）权益变动的数量及比例 本次权益变动的数量为信息披露义务人向买方1，买方2，买方3，买方4，买方5，以及买方6，即香港鑫海盛投资发展有限公司出售其持有的H股股份共计270,127,836股（相当于上市公司已发行股份的19.99%）的全部，信息披露义务人不再持有上市公司的H股股份。 买方1受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份153,255,626股，相当于上市公司已发行股份的11.34%。 买方2受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份43,939,899股，相当于上市公司已发行股份的3.25%。 买方3受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份34,434,533股，相当于上市公司已发行股份的2.54%。 买方4受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份7,173,861股，相当于上市公司已发行股份的0.53%。 买方5受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份4,304,317股，相当于上市公司已发行股份的0.31%。 买方6受让信息披露义务人持有的上市公司H股股份27,019,600股，，相当于上市公司已发行股份的1.99%。 （3）转让价款、付款安排 《股份购买协议1》下的股份转让总价为534,076,500.75美元，以现金支付。 《股份购买协议2》下的股份转让总价为153,124,998.50美元，以现金支付。 《股份购买协议3》下的股份转让总价为119,999,998.50美元，以现金支付。 《股份购买协议4》下的股份转让总价为24,999,999.54美元，以现金支付。 《股份购买协议5》下的股份转让总价为15,000,001.12美元，以现金支付。 《股份购买协议6》下的股份转让总价为735,473,512港币，以现金支付。 （4）协议签订时间和预计交割时间 《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》及《股份购买协议6》的签署时间均为2017年12月20日。《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》项下交易的交割时间预计为2018年3月28日（或订约方共同约定之其他日期）完成。惟交割日应为该股份购买协议签订日之后至少30个香港营业日，《股份购买协议6》项下交易的交割时间预计为2018年3月30日（或订约方同意的任何其他日期）完成。《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》及《股份购买协议６》项下交易的交割均受限于股份购买协议所定的条件的满足或豁免，该等条件被满足或被豁免时，交割可能被延期。如《股份购买协议6》项下的股份交割于上述日期尚未发生，成交日期将延伸至先决条件满足后之第10个工作日，最迟为2018年9月28日： 4.4 拟转让股份存在的权利限制 截止本报告书签署日，信息披露义务人根据《股份购买协议1》、《股份购买协议2》、《股份购买协议3》、《股份购买协议4》、《股份购买协议5》及《股份购买协议6》的约定拟转让的H股股份不存在被质押、冻结的情形。 第五节前六个月内买卖上市交易股份情况 本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 第六节其他重大事项 截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。 第七节备查文件 下述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查询： 7.1 信息披露义务人的公司注册证书（全部履历事项证明书）。 7.2 信息披露义务人董事身份证明文件。 7.3 各《股份购买协议》。 7.4 本报告书文本。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载�p误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性�p准确性�p完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人(盖章)：朝日集团控股株式会社（AsahiGroupHoldings,Ltd.） 授权代表人(签字)：_________ 签署日期： 年月日 （本页无正文，为《青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页） 信息披露义务人(盖章)：朝日集团控股株式会社（AsahiGroupHoldings,Ltd.） 授权代表人(签字)：_________ 签署日期： 年月日 《青岛啤酒股份有限公司简式权益变动报告书》附表 基本情况 上市公司名称 青岛啤酒股份有限公司 上市公司所在地 中国青岛 青岛啤酒（A股）；青岛啤酒股 股票简称 股票代码 600600（A股）；0168（H股） 份（H股） 信息披露义务人名 朝日集团控股株式会社（Asahi信息披露义务人 日本东京 称 GroupHoldings,Ltd.） 注册地 拥有权益的股份数 增加□ 减少√ 有无一致行动人有□ 无√ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一是□ 否√ 是否为上市公司是□ 否√ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 股票种类： H股 露前拥有权益的股 持股数量： 270,127,836 份数量及占上市公 持股比例： 19.99% 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 股票种类： H股 息披露义务人拥有 变动数量： 270,127,836 变动比例： 19.99% 权益的股份数量及 本次权益变动后持股数量： 0 变动后持股比例改为： 0% 变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在二 是□ 否√ 级市场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否□ 不适用√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是□ 否□ 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债提供的担 不适用√ 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否 是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是□ 否√