证券代码：600634 证券简称：富控互动 编号：临2017-075 上海富控互动娱乐股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、报道简述 近日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）关注到有媒体发布和转载了标题为《富控互动33倍溢价收购标的公司 “身价”存疑》的文章，该文章中对公司收购宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”或“标的公司”）的事项进行了报道。 二、澄清声明 为避免投资者对上述报道内容产生误读，经公司认真核实，现对报道内容予以澄清说明如下： （一）关于“33倍溢价收购成立一年新公司”的情况说明 针对本次交易，公司聘请了具有从事证券业务资格的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚事评估”）根据百搭网络的实际情况，采用收益法对百搭网络在估值基准日（2017年9月30日）的股东全部权益进行了估值，并出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百搭网络科技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》（以下简称“《估值报告》”）：百搭网络在估值基准日2017年9月30日的股东全部权益价值，采用收益法估值的股东全部权益估值区间为238,872.60万元至291,955.40万元，其估值增值率区间为2,957.78%-3,637.29%。 本次估值过程中，相关中介机构核实了百搭网络的经营数据的真实性，并以对行业的市场调研、分析为基础，结合百搭网络历史经营数据、未来市场的发展趋势和棋牌游戏行业经验数据等，审慎地做出了相关预测。本次估值采用收益法进行估值，不仅考虑了账面列示资产，同时也考虑了百搭网络的运营能力、人力资源、稳定的销售渠道及客户资源、技术团队研发能力、软着等无形资产的价值及企业的综合获利能力。此外，经过可比上市公司及可比交易情况的计算验证，收益法估值结果处在可比公司、可比交易估值区间值之内，估值结果合理。 公司与交易对方宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”）以《估值报告》为参考，协商确定标的公司 51%股权的交易价格为人民币136,680万元，交易价格公允、合理。同时，公司于2017年12月16日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司股权的公告》中提示了本次交易存在增值率较大的风险（具体内容详见公司临2017-071、临2017-074号公告）。 （二）关于“业绩承诺补偿低于交易对价”的情况说明 为切实维护上市公司利益，在本次收购中，上市公司与尚游网络及其实际控制人沈乐签订了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股权的协议》，根据市场化原则，经双方共同协商并在协议中约定：在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如百搭网络截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数100%的（不包括本数），则尚游网络和沈乐对上市公司进行现金补偿。同时，尚游网络将其持有的剩余的百搭网络48.9%的股权、沈乐将其持有的百搭网络 0.1%的股权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。在尚游网络和沈乐不能按本协议约定履行业绩补偿义务时，上市公司有权将所质押的百搭网络相应股权进行转让、拍卖或折价冲抵业绩补偿金额。尚游网络和沈乐承诺届时将予无条件配合。 因此，上述业绩补偿的约定符合市场化定价原则，补偿措施合理，补偿方案的可执行性较强，能够有效维护上市公司的利益。同时，公司于2017年12月16 日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司股权的公告》中提示了本次交易存在标的公司业绩不达标的风险（具体内容详见公司临2017-071、临2017-074号公告）。 （三）关于“标的公司与实控人另一公司多重‘交叉’”的情况说明 百搭网络实际控制人沈乐于2013年11月创立浙江首游网络科技有限公司 （以下简称“首游网络”），并担任总经理一职，自此，沈乐开始从事手机游戏研发与运营。百搭网络与首游网络存在关联关系的情况已在《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司股权的公告》、《宁波百搭网络科技有限公司净资产审计报告》等公告中披露（具体内容详见公司临 2017-071、临2017-074号公告）。 首游网络主要游戏包括《挂机三国志》、《永夜君王》、《我是指挥官》等策略类手机游戏，首游网络办公地点位于宁波市国家大学科技园（园区内企业注册地址统一为宁波市镇海区庄市街道中官西路777号），园区内聚集了较多高新技术、文化创意类企业，并享有税收、房租、人才聘用等方面的优惠政策。 2016 年，因首游网络所运行的传统手机游戏业务量萎缩，同时新开发的地 方性棋牌游戏表现出良好的发展势头，以沈乐为核心的运营团队为确保新业务与原有传统手机游戏业务独立，沈乐于2016年10月新设了百搭网络，并将首游网络的地方性棋牌游戏业务注入百搭网络。因此，百搭网络和首游网络存在共用办公地址和联系方式的情况。 2017 年，百搭网络棋牌类业务呈大幅上升趋势，以沈乐为首的管理团队确 立了逐步放弃首游网络原有业务，大力发展地方性棋牌游戏业务的经营方针，因此，逐步增加了百搭网络的研发人员数量。目前，首游网络已不再运营棋牌类游戏相关业务。 2017年12月11日，首游网络股东沈乐、宁波梅山保税港区首游投资管理 合伙企业（有限合伙）等与自然人翁之旦签订了股权转让协议，将其持有的首游网络 100%股权转让至翁之旦。转让之后，沈乐、百搭网络与首游网络、翁之旦等均不存在关联关系，截至目前，首游网络股东变更、核心人员变更、办公地点等工商登记变更正在办理过程中。 此次股权转让完成后，首游网络承诺放弃其所持有的几款棋牌游戏软件着作权，未来亦将不再经营棋牌类手机游戏业务。 （四）关于“标的应收账款来源与标的关系密切”的情况说明 叶适川和沈乐是多年好友，在首游网络创办初期，叶适川曾为沈乐代持30% 股份，后由于自行创业，并为清晰首游网络股权，2014 年叶适川将所代持的首 游网络股份予以转回。 叶适川创办的浙江融川驰成汽车服务有限公司（以下简称“浙江融川”），办公地点位于宁波市国家大学科技园（园区内企业注册地址统一为宁波市镇海区庄市街道中官西路777号），主要是为享有税收、房租、人才聘用等方面的优惠政策，实际办公地并非在百搭网络，浙江融川从事汽车金融服务，设立时间早于百搭网络，其业务与百搭网络无任何关联；同时因叶适川、沈乐、陈欣等人均看好小额贷款公司发展前景，因此共同入股耿马融川小额贷款股份有限公司（以下简称“耿马融川”），该公司设立时间亦早于百搭网络，和百搭网络亦无任何业务方面的关系。 浙江融川、耿马融川、临沧孟祥贸易有限公司、临沧鸿展商贸有限公司均注册已久，和百搭网络无任何关联关系，叶适川本人是沈乐的好友，且其在云南从商多年，因此为百搭网络云南地区的代理之一，除该关系外，叶适川与百搭网络股东沈乐、陈欣、章启云、袁双立之间不存在其他关系。 同时，针对评估基准日2017年9月30日百搭网络账面其他应收款，尚游网 络及沈乐共同承诺将敦促借款方于公司支付本次交易第二笔股权转让款前全部归还百搭网络，尚游网络及沈乐共同对相关借款偿还提供连带责任担保。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十六日