证券代码：002248 证券简称：*ST东数 公告编号：2017-146 威海华东数控股份有限公司 关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 风险提示：公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润均为负，公司股票已于2017年4月26日开市起被实施退市风险警示（*ST）。公司面临暂停上市和终止上市风险、股权转让不确定风险等重大风险事项。 郑重提醒广大投资者提高警惕，谨慎决策，防范投资风险。 特别提示： 1、本次交易标的为公司全资子公司威海智创机械设备有限公司100%股权。 2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本议案尚需提交股东大会审议，股东威海威高国际医疗投资控股有限公司（以下简称“威高医疗投资”）应回避表决。 威海华东数控股份有限公司（简称“公司”）2017年12月11日召开的第四届 董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司拟将全资子公司威海智创机械设备有限公司（以下简称“智创机械”）100%股权转让给威高集团有限公司（以下简称“威高集团”）。2017年12月19日，威高医疗投资以28,300万元竞得公司原第一大股东大连高金科技发展有限公司持有的公司股票49,376,000股，占公司总股本的16.06%。因威高医疗投资为威高集团有限公司控股股东，持股比例为89.83%，因此上述交易构成关联交易。现将补充后的交易公告如下： 一、交易概述 公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司拟将全资子公司智创机械100%股权转让给威高集团，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。因威高医疗投资为威高集团控股股东，持股比例为89.83%，因此上述交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案尚需提交股东大会审议，股东威高医疗投资应回避表决。公司与威高集团签订的股权转让协议将在股东大会审议通过后生效。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方概况 1、名称：威高集团有限公司 2、类型：有限责任公司 3、注册地址：威海火炬高技术产业开发区兴山路18号 4、主要办公地点：威海 5、法定代表人：陈学利 6、注册资本：人民币120,000万元 7、统一社会信用代码：913710007062495888 8、经营范围：三类：6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、 急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、实际控制人：陈学利 10、主要股东情况： 股东名称 持股比例 陈学利 5.79% 张华威 1.83% 周淑华 1.02% 陈林 0.81% 王毅 0.41% 苗延国 0.31% 威海威高国际医疗投资控股有限公司 89.83% （二）交易对方最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目 2016年度 2017年1-9月 营业收入 1,472,106.08 1,166,374.11 营业利润 244,851.62 193,769.07 归属于母公司所有者的净利润 138,684.69 92,984.90 总资产 3,545,005.04 3,989,946.69 负债总额 1,603,505.52 1,829,631.44 股东权益总额 1,941,499.52 2,160,315.25 注：2016年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【2017】 京会兴审字第04010132号审计报告；2017年1-9月财务数据未经审计。 （三）威高医疗投资为威高集团控股股东，持股比例为89.83%，同时威高医 疗投资为公司第一大股东，因此公司与威高集团存在关联关系，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、标的资产名称：威海智创机械设备有限公司100%股权。 2、类别：股权 3、权属：智创机械为公司全资子公司，持股比例 100%。除智创机械为公司 融资提供股权质押及连带责任担保事项之外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。 4、所在地：威海经济技术开发区 5、账面价值：智创机械总资产账面值为 23,893.67 万元，总负债账面值为 1,927.67万元，净资产账面值为21,966.00万元。计提资产减值损失832.64万元。 6、评估价值：北京中天华资产评估有限责任公司以2017年12月9日作为评 估基准日，对智创机械进行了评估并出具了编号为中天华资评报字（2017）第1748 号的资产评估报告。智创机械总资产评估值为23,908.72万元，增值额为15.05万 元，增值率为0.06%；总负债评估值为1,927.67万元；净资产评估值为21,981.05 万元，增值额为15.05万元，增值率为0.07%。 7、债权债务及担保转移情况 本次股权转让事项不涉及债权债务及担保转移情况。 公司以全资子公司威海智创机械设备有限公司100%股权为质押担保物，并由威海智创机械设备有限公司提供连带责任担保，向威海东部滨海新城实业有限公司借款余额不超过人民币3亿元。公司将于办理智创机械股权转让手续之前解除上述质押及担保。 8、最近一年及最近一期的财务数据 具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对智创机械进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2017JNA20210）。智创机械主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年（1月1日-12月9日） 资产总额 - 23,893.67 净资产 - 21,966.01 负债总额 - 1,927.67 应收账款 - 0.00 营业收入 - 0.00 营业利润 - -869.48 净利润 - -661.32 经营活动产生的现金流量净额 - -11.70 或有事项涉及的总额 - 30,000.00 智创机械成立于2017年11月16日，无2016年度财务数据；或有事项即为 智创机械为公司借款余额不超过人民币3亿元提供担保事项。 （二）标的资产股东情况 1、股东名称：威海华东数控股份有限公司 2、持股比例：100% 3、主营业务：研发和生产经营数控机床、普通机床及其关键功能部件等 4、注册资本：30,749.56万元 5、设立时间：2002年3月4日 6、注册地址：威海经济技术开发区环山路698号 四、交易协议的主要内容 1、交易标的：公司持有的智创机械 100%的股权（以下简称“标的股权”）及 其项下的全部权利、义务和责任。 2、转让价格：按照评估机构对智创机械确定的评估值为准。 3、支付方式：在公司对智创机械投入约定的实物出资且股权转让协议生效之日起10日内，威高集团向公司支付本次股权转让的价款的70%，余款应在不晚于2018年6月30日前付清。 4、威高集团将根据本协议的约定支付股权转让价款，否则将视为违约，公司有权要求威高集团承担赔偿责任，赔偿责任包括但不限于向公司支付违约金，违约金为本协议约定的标的公司股权转让价款的30%。 5、过户时间：自股权转让协议生效之日起2个工作日内，公司促使智创机械 修改公司章程并办理股东变更的工商变更登记手续。 6、过渡期安排：公司保证智创机械在公司对智创机械投入约定的实物出资后至智创机械就本次股权转让事项办理工商变更登记之日期间，除公司对智创机械投入的实物出资外，不存在其他任何资产或负债。本次股权转让完成之日起，威高集团承诺给予公司不少于六个月用于搬迁，搬迁期间，威高集团不向公司收取任何费用。在智创机械工商登记的标的股权之股东变更为威高集团之日之后标的股权的损益归威高集团所有。 7、排他性条款：公司进一步承诺，自股权转让协议签订之日起，若没有取得威高集团的书面同意，公司及聘任、雇佣的人员不得与任何第三方公开或者私下进行任何形式的关于智创机械或出资资产转让的接触或谈判，亦不得与任何第三方达成关于智创机械或出资资产转让的任何口头或书面协议，也不得公开或者私下向第三方对智创机械或出资资产进行任何形式的处分，否则将视为违约，威高集团有权要求公司承担赔偿责任，赔偿责任包括但不限于向威高集团支付违约金，违约金为股权转让协议约定的智创机械股权转让价款的30%。 8、协议生效条件：排他性条款自股权转让协议签订之日起生效。股权转让协议自双方签字盖章后并经公司董事会、股东大会批准后生效。 五、涉及出售资产的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等安排，不会与关联方产生同业竞争。本次交易所得款项将用于公司归还债务、补充经营和发展资金等。 2、公司不存在为智创机械提供担保、委托其理财等情况，智创机械也未占用公司资金。 六、本次交易的目的和对公司的影响 根据公司财务部门初步测算，本次交易预计将产生收益约8,500万元，具体金 额尚需审计机构审计确认，以公司《2017年年度报告》为准。本次交易有利于缓 解资金紧张的状况，对公司扭亏具有积极意义。 经对威高集团主要财务数据分析，公司认为威高集团具备本次股权转让价款的支付能力，公司相关款项回收风险较小。 七、独立董事意见 本次转让全资子公司股权事项有利于改善公司财务状况，优化资产结构，符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司转让全资子公司威海智创机械设备有限公司股权。 八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，从年初至本公告披露日公司未与关联方威高集团发生关联交易。 九、备查文件 1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议； 2、威海华东数控股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议； 3、威海华东数控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见； 4、《威海华东数控股份有限公司与威高集团有限公司关于威海智创机械设备有限公司之股权转让协议》； 5、《威海智创机械设备有限公司审计报告》XYZH/2017JNA20210； 6、《威海华东数控股份有限公司拟股权转让所涉及的威海智创机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中天华资评报字（2017）第1748号。特此公告。 威海华东数控股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十六日