证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2017-084 江苏中超控股股份有限公司 第三届董事会第四十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议由董事长召集，并于2017年12月20日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2017年12月25日上午10点在公司会议室召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议： 一、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于为控股子公司增加担保额度的议案》 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。 具体内容详见2017年12月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于为控股子公司增加担保额度的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 公司第三届董事会于2017年7月2日任期已届满，公司已于2017年6月 24日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，公告编号2017-050。 为了顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名黄锦光先生、黄润明先生、俞雷先生、张乃明先生4人为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一），任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。 出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下： 1、提名黄锦光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、提名黄润明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、提名俞雷先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、提名张乃明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事就该议案发表了独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年12月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。 （三）审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 公司第三届董事会于2017年7月2日任期已届满，公司已于2017年6月 24日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》，公告编号2017-050。 为了顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，同意提名方亚林先生、韦长英女士、朱志宏先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件二），任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。 出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下： 1、提名方亚林先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、提名韦长英女士为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、提名朱志宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，并将以累计投票制进行逐项表决。 公司独立董事就该议案发表了独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年12月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （四）审议通过《关于江苏中超投资集团有限公司有关承诺事项的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见2017年12月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于江苏中超投资集团有限公司有关承诺事项的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于拟调整公司发展战略的议案》 党的十九大报告指出：“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上”。公司积极响应党的十九大号召，做大做强实体经济，拟将电缆及日化实业作为双主业发展战略。 公司将充分利用控股股东对日化行业的了解及经验等优势，围绕日用化学品行业及上下游进行投资，进一步提升上市公司的经营业绩。 同时，公司拟将宜兴市中超利永紫砂陶有限公司、宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司等与电缆板块相关甚远及目前为止经营业绩欠佳的公司从上市公司剥离，增加持有无锡市明珠电缆有限公司、江苏远方电缆厂有限公司等电缆板块的股权，以集中精力做好电缆产业。相关股权交易价格以2017年度审计报告、评估报告为测算依据，具体按相关规定另行签署协议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于修改公司章程的议案》 公司章程修订条款具体内容详见附件三。 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。 具体内容详见2017年12月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司2018年第一次临时股东大会 的通知》。 二、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； （二）深交所要求的其他文件。 特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二�一七年十二月二十五日 附件一：非独立董事候选人简历 1、黄锦光先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月生，专科学历， 政工师。2004年2月至今任揭阳市鹏锦工贸有限公司执行董事，2016年3月至 今任广东天锦实业股份有限公司董事长、深圳市鹏锦实业有限公司董事长，2004年12月至今任广东鹏锦实业有限公司董事长，2009年10月至今任广东奇鹏生物科技股份有限公司董事长，2013年10月至今任广东速力实业股份有限公司总经理，2017年7月至今任深圳市富盟达资产管理有限公司执行董事、总经理，2017年11月至今任广东天锦实业股份有限公司总经理，2017年5月至今任深圳市鑫腾华资产管理有限公司董事长。 截止本公告日，黄锦光先生未直接持有公司股份，间接通过深圳市鑫腾华资产管理有限公司持有公司25,360万股股份，黄锦光先生是公司实际控制人，与实际控制人黄彬是父子关系，与非独立董事候选人黄润明为叔侄关系，与监事候选人肖润敏为舅甥关系，与监事候选人肖润华为舅甥关系，黄锦光先生与黄彬先生是控股股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司的实际控制人，黄锦光先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。黄锦光先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。 2、黄润明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月生，本科学历， 曾任广东奇鹏生物科技有限公司总经理，广东天锦实业股份有限公司总经理，深圳市鹏锦实业有限公司副总经理，现任：2004年2月至今任揭阳市鹏锦工贸有限公司监事，2016年3月至今任广东天锦实业股份有限公司董事、深圳市鹏锦实业有限公司董事。 截止本公告日，黄润明先生未持有公司股份，黄润明先生与实际控制人、非独立董事候选人黄锦光为叔侄关系，与实际控制人黄彬为堂兄弟关系，与监事候选人肖润敏为表兄弟关系，与监事候选人肖润华为表兄妹关系，其他持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。黄润明先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。 3、俞雷先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年6月出生，大专学历。 曾任江苏新远东电缆有限公司济南分公司业务经理，陕西银河电缆有限公司西安分公司经理，江苏中超电缆有限公司副总经理兼西安经营部经理，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司监事会主席，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司监事会主席，宜兴市康乐机械贸易有限公司董事长。现任公司副董事长，科耐特输变电科技股份有限公司监事会主席，无锡锡洲电磁线有限公司董事长，江苏中超电缆销售有限公司执行董事兼总经理，新疆中超新能源电力科技有限公司董事，江苏中超电缆股份有限公司副董事长、总经理，上海中超航宇精铸科技有限公司董事，江苏中超投资集团有限公司董事，北京中超阳光科技发展有限公司执行董事兼经理，江苏中超航宇精铸科技有限公司董事，无锡市明珠电缆有限公司董事。 截止本公告日，俞雷先生未持有公司股份，俞雷先生与其他持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。俞雷先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。 4、张乃明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月生，研究生学历， 高级经济师，中国民主同盟盟员，民盟宜兴市委委员，民盟江苏企业联谊会理事。曾任远东电缆有限公司天津销售处经理，江苏中超电缆有限公司副总经理，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司监事会主席，宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司执行董事，江苏中超电缆股份有限公司董事、总经理，远洲金属董事长。现任公司董事、总经理，江苏中超投资集团有限公司董事，南京中超新材料股份有限公司董事，江苏中超乒乓球俱乐部有限公司董事，西藏中超电缆材料有限公司执行董事兼总经理，江苏中超电缆股份有限公司董事长，无锡市明珠电缆有限公司董事长。 截止本公告日，张乃明先生持有公司150万股股份，张乃明先生与其他持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系。张乃明先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，亦不是失信被执行人。 附件二：独立董事候选人简历 1、方亚林先生：中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1972年11月生，研究生 学历。曾任深圳华意隆电气股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任深圳市和熙资本投资管理企业（有限合伙）总经理，青岛协同创新股权投资管理有限公司董事，陕西科技创业投资管理有限公司董事。 截止本公告日，方亚林先生未持有公司股份，方亚林先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。方亚林先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，亦不是失信被执行人。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 2、韦长英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年4月生，大专学历， 注册会计师。曾任深圳市伟创自动化设备有限公司财务总监，现任深圳美年大健康健康管理有限公司财务总监，广东星徽精密制造股份有限公司独立董事。 截止本公告日，韦长英女士未持有公司股份，韦长英女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。韦长英女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，亦不是失信被执行人。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3、朱志宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月生，在职研究生， 工程师。曾任湖南衡阳市第四化工厂助理工程师，海南金丽实业总公司发展部部长，九龙集团三源营销公司销售总监，海南诚利集团策划总监、副总裁，浙江纳嘉斯科技发展公司总经理，上海聚研创管理咨询公司总经理，内蒙古鼎丰创业投资公司副总经理，现任北京盛世雅和艺术中心总经理。 截止本公告日，朱志宏先生未持有公司股份，朱志宏先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱志宏先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证监交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，亦不是失信被执行人。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 附件三：《公司章程》修订对照表 修订前 修订后 第一百零五条董事的提名方式和程序为： 第一百零五条 董事的提名方式和程序为： (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由 (一) 首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由 公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各 公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各 届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会 届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会、 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五 单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上 以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 的股东提名，由公司股东大会选举产生。 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 (二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东提名。 的股东提名。 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前 (三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知之前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本 人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义 人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义 务。 务。 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，董事 第一百一十二条 公司建立独立董事制度，独立 会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 董事人数不得少于董事会人数的1/3，其中至少有 有一名会计专业人士。 一名会计专业人士。 第一百二十条董事会由七名董事组成，其中独立 第一百二十条 董事会由七名董事组成，其中独立 董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。 董事三名。董事会设董事长一名，副董事长两名。 第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表 第一百五十六条监事由股东代表和公司职工代表 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： 的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合 (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合 计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提 计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提 名，经公司股东大会选举产生。 名，经公司股东大会选举产生。 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会 (二) 股东代表监事候选人应在发出召开股东大会 通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行 披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行 监事义务。 监事义务。 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开 (三) 监事会应当在发出召开股东大会的通知召开 前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资 前十天向股东披露股东代表监事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第一百六十六条公司设监事会。监事会由七名监 第一百六十六条公司设监事会。监事会由七名监 事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会 事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会 主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或 副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司 者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司 有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监 有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监 事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席 事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。 共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 职工代表，其中职工代表4人。监事会中的职工 代表，其中职工代表3人。监事会中的职工代表由 代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 公司职工通过职工代表大会民主选举产生。