证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2017-109 正源控股股份有限公司关于下属子公司与控股股东 下属子公司签订施工工程合同的关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司下属子公司四川�翟唇ㄉ栌邢薰�司（以下简称“�翟唇ㄉ琛保┯肟毓晒啥�正 源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）下属子公司南京林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）签订工程施工合同，合同施工总工期914天。 ●合同价格：合同总价暂估为28,332,066.47元。合同计价原则：按招标文件及工程 量清单进行单价合同计量。 ● 本次关联交易有关事宜不需要提交公司股东大会审议。 ● 请投资者注意：该关联交易对公司2017年的经营业绩不造成影响，鉴于施工周期 较长，对未来几年的经营业绩影响视具体的施工进度而定。 一、关联交易概述 正源地产持有公司23.70%的股份，为公司控股股东；正源地产间接持有南京林庄90% 股份。因此，正源地产和南京林庄均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次�翟唇ㄉ栌肽暇┝肿�签订工程施工合同的行为构成关联交易。 公司第九届董事会第十四次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。本次关联交易预计将为公司带来约28,332,066.47元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易不需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：南京林庄房地产开发有限责任公司 注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街 法定代表人：严兆坤 注册资本：1,010万元 经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截止2016年12月31日，南京林庄未经审计的总资产为95,597万元，净 资产为7,690万元，净利润为8,580万元。 三、关联交易标的基本情况 南京林庄项目位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧，�翟唇ㄉ杞�负责该项目C组团1#～12#住宅（含地下室）及地下车库工程的土建及水电安装，具体施工内容参见已标价工程量清单或预算书和施工图纸。合同承包总工期914天。 四、关联交易的定价政策和价款的支付 1、定价政策 计价原则：按招标文件及工程量清单进行单价合同计量。 经�翟唇ㄉ栌肽暇┝肿�协商，初步确定合同预算总价为28,332,066.47元。 2、关联交易价款的支付 合同无预付款；每标段正负零完成支付已完合格工程审核后造价的 70%；主体验收 完成支付已完合格工程量审核后造价的70%；竣工验收合格及竣工结算完成支付至结算 总价款的90%；正式移交甲方及授权物业人后支付至结算总价款的97%；工程质量保修 金为工程审定价款的3%，缺陷责任期满二周内付清余款。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司下属子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。 该工程施工关联交易预计将为公司带来约28,332,066.47元工程施工收入，该关联交易 对公司2017年的经营业绩不造成影响，鉴于施工周期较长，对未来几年的经营业绩影响 视具体的施工进度而定。 公司下属子公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。 上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、独立董事意见 （一）独立董事事前认可情况 根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。 （二）独立董事意见 1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明； 2、本次交易经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定； 3、本次交易的实施将为公司带来约28,332,066.47元工程施工业务收入，有利于公 司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于关联交易的独立意见； 3、本公司与南京林庄签署的《工程施工合同》。 特此公告。 正源控股股份有限公司 董事会 2017年12月26日