上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 上海开能环保设备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海开能环保设备股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：开能环保 股票代码：300272 信息披露义务人：杨焕凤 住所：上海市浦东新区张杨路 通讯地址：上海市浦东新区川大路518号 股份变动性质：减少 权益变动报告签署日期：2017年12月25日 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号�D权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海开能环保设备股份有限公 司（以下简称“开能环保”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在开能环保拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 目 录 第一节 释义.................................................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 2 第三节 权益变动的目的.............................................................................................. 3 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 4 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况.............................................................. 9 第六节 其他重大事项................................................................................................ 10 第七节 备查文件........................................................................................................ 11 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 1 第一节 释义 本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义： 开能环保、公司、本公司 指 上海开能环保设备股份有限公司 信息披露义务人 指 杨焕凤 一致行动人/微森投资 指 上海微森投资中心（有限合伙） 高森投资 指 上海高森投资有限公司 高森资产 指 上海高森资产管理有限公司 钧天投资 指 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙） 本次权益变动 指 1、 信息披露义务人将其持有的上市公司17,300,000股股 份转让给钧天投资 2、信息披露义务人将其直接持有的及通过其控制的高 森资产间接持有的微森投资财产份额全部转让给钧天 投资，高森资产卸任执行事务合伙人并退伙 报告书、本报告书 指 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 深交所 指 深圳证券交易所 《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 2 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 姓名 杨焕凤 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3101041961******** 住所 上海市浦东新区张杨路 通讯地址 上海市浦东新区川大路 518 号 是否取得其他国家或者地区 的居留权 加拿大永久居住权 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 3 第三节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的目的一方面是基于个人的资金需求，另一方 面亦希望通过本次权益变动，优化上市公司业务结构，改善上市公司持续盈利能 力。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司 股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续转让 其持有的开能环保股份的可能。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 4 第四节 权益变动方式 一、 本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的 情况 本次权益变动前，杨焕凤直接和间接控制的公司可行使表决权的股份总数为 27,671,810 股，占公司总股本的 6.9495%。其中直接持股 19,105,054 股，占公司 总股本的 4.7980%；通过高森资产控制的微森投资控制公司可行使表决权的股份 数为 8,566,756 股，占公司总股本的 2.1514%。 2017 年 3 月，经高森资产股东会决议，由杨焕凤增资 1,000 万元，占高森资 产出资比例的 66.9967%，取得高森资产控制权，并进而控制微森投资 1 ，相关控 制权结构如下： 本次信息披露义务人拟协议转让其持有的公司股份 17,300,000 股，占公司总 股本的 4.3447%； 信息披露义务人直接持有的及通过其控制的高森资产间接持有 的微森投资的所有财产份额全部转让给钧天投资，高森资产卸任执行事务合伙人 并退伙。 1 在本次增资前，杨焕凤直接持有公司 4.7980%的股份，通过高森投资间接持有公司 1.4760%的股份，通过 微森投资间接持有公司 0.2083%的股份，直接及间接合计持有 6.4823%。本次增资完成后，杨焕凤直接持 有公司 4.7980%的股份，通过高森投资间接持有公司 1.4760%的股份，通过高森资产控制的微森投资控制 公司可行使表决权的股份 8,566,756 股，占公司总股本的 2.1514%；杨焕凤直接和间接控制公司可行使表决 权的股份总数为 27,671,810 股，占公司总股本的 6.9495%。 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 5 本次权益变动完成后，杨焕凤可行使表决权的股份数为 1,805,054 股，占上 市公司股份总额的 0.4533%。 二、股份转让协议的主要内容 2017 年 12 月 25 日，钧天投资与杨焕凤、瞿佩君签署了《股份转让协议》 ， 主要内容如下： 1、协议当事人及签署时间 转让方 1：杨焕凤 转让方 2：瞿佩君 受让人：钧天投资 签署时间：2017 年 12 月 25 日 2、转让标的 （1）转让方 1、转让方 2 同意分别将其持有的开能环保 17,300,000 股股份、 2,676,540 股股份依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的 规定自转让方处受让标的股份。本次受让方预计共受让开能环保股份 19,976,540 股，约占开能环保股份总额的 5.01%。 （2）各方同意，自转让交割日（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具关于标的股份转让过户的《证券过户登记确认书》之日为本协议项下标的 股份的转让交割日）起，受让方即持有标的股份，享有中国法律法规及开能环保 公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，而转让方不再 享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 （3）标的股份转让过户前，如目标公司出现资本公积转增股本等除权事项， 本协议项下股份转让的数量价格将根据中国证监会和深交所有关除权的规定进 行调整以保证受让方从转让方 1 处获得约 4.34%的股份，从转让方 2 处获得约 0.67%的股份，合计从转让方处获得约 5.01%的股份。 3、转让价格 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 6 转让价格为每股人民币 15.07 元，总价款为人民币 301,046,457.8 元。 4、付款安排与股份过户 （1）转让方 1 之付款安排与股份过户 转让方 1 取得深交所就本次转让的合规确认函之日起五个工作日内，受让方 支付 124,000,000 元的股份转让预付款给转让方 1 指定账户。中证登深圳分公司 受理转让方 1 标的股份转让过户材料时，受让方向转让方 1 支付剩余转让款 136,711,000 元。 （2）转让方 2 之付款安排与股份过户 转让方 2 取得深交所就本次转让的合规确认函之日起五个工作日内，受让方 支付 19,500,000 元的股份转让预付款给转让方 2 指定账户。中证登深圳分公司受 理转让方 2 标的股份转让过户材料时，受让方向转让方 2 支付剩余转让款 20,835,457.80 元。 三、微森投资之财产份额转让及入伙、退伙协议的主要内容 2017 年 12 月 25 日，上海高森资产管理有限公司、瞿建国、杨焕凤、顾天 禄、钧天投资和赵笠钧签署了《微森投资之财产份额转让及入伙、退伙协议》， 主要内容如下： 1、协议当事人及签署时间 出让人 1（甲方 1）：上海高森资产管理有限公司 出让人 2（甲方 2）：瞿建国 出让人 3（甲方 3）：杨焕凤 出让人 4（甲方 4）：顾天禄 受让人 1（乙方 1）：钧天投资 受让人 2（乙方 2）：赵笠钧 签署时间：2017 年 12 月 25 日 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 7 2、转让标的 上海高森资产管理有限公司系微森投资普通合伙人，持有微森投资 0.04%财 产份额；瞿建国、杨焕凤和顾天禄系微森投资有限合伙人，分别持有微森投资 88.67%、9.68%及 1.61%财产份额。 上海高森资产管理有限公司、瞿建国和杨焕凤有意分别将其持有的 0.04%、 88.67%和 9.68%的微森投资财产份额依据本协议的规定转让予钧天投资，而钧天 投资同意依据本协议的规定自上海高森资产管理有限公司、瞿建国和杨焕凤处受 让上述财产份额，并成为微森投资的普通合伙人。 顾天禄有意将其持有的 1.61%的微森投资财产份额依据本协议的规定转让 予赵笠钧， 赵笠钧同意依据本协议的规定自顾天禄处受让上述财产份额，并成为 微森投资的有限合伙人。 各方同意，前述转让完成后，上海高森资产管理有限公司将退伙并不再作为 微森投资的普通合伙人及执行事务合伙人；瞿建国、杨焕凤和顾天禄将退伙并不 再作为微森投资的有限合伙人。钧天投资将入伙并变更为微森投资的普通合伙人 及执行事务合伙人，持有微森投资 98.39%的财产份额；赵笠钧将入伙并变更为 微森投资的有限合伙人，持有微森投资 1.61%的财产份额。 3、转让价格 根据本协议的约定，上海高森资产管理有限公司、瞿建国和杨焕凤分别以人 民币 51,640 元、114,473,868 元和 12,496,978 元的价格向钧天投资转让其各自持 有的 0.04%、88.67%和 9.68%的微森投资财产份额，顾天禄以人民币 2,078,526 元向赵笠钧转让其持有的微森投资 1.61%的财产份额。 4、付款安排 受让方同意本次转让在工商登记机构出具受理变更登记文书当日，分别按照 本协议第一条约定向转让方支付相应的转让价款。 四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟协议转让的股份不存在任何权利 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 8 限制的情况。 五、其他情况说明 本次权益变动需向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申 请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 9 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中 交易买卖开能环保股票的行为。 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 10 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重 大信息。 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 11 第七节 备查文件 一、备查文件 1、杨焕凤的身份证复印件； 2、《股份转让协议书》； 3、《微森投资之财产份额转让及入伙、退伙协议》； 4、信息披露义务人签署的本报告书。 二、备查文件置备地点 1、公司董事会秘书办公室 2、联系电话：021-58599901 3、联系人：陆董英 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 12 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：_________________ 杨焕凤 签署日期：2017 年 12 月 25 日 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 13 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海开能环保设备股份 有限公司 上市公司所 在地 上海浦东新区川大路 518 号 股票简称 开能环保 股票代码 300272 信息披露义务人 名称 杨焕凤 信息披露义 务人注册地 无 拥有权益的股份 数量变化 增加□减少■ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有□无■ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是□否■ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是□否■ 权 益 变 动 方 式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让■ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 股票种类：深圳 A 股 持股数量：27,671,810 股 持股比例：6.9495% 本 次 权 益 变 动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例 股票种类：深圳 A 股 变动数量：25,866,756 股 变动比例：6.4962% 变动后数量：1,805,054 股 变动后比例：0.4533% 信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□否■ 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是□否■ 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 14 （此页无正文，为《上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页） 信息披露义务人：_________________ 杨焕凤 签署日期：2017 年 12 月 25 日