上海开能环保设备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海开能环保设备股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：开能环保 股票代码：300272 信息披露义务人：瞿建国 住所：上海市浦东新区张江镇 通讯地址：上海市浦东新区川大路518号 信息披露义务人：上海高森投资有限公司 住所：上海市浦东新区川沙新镇川沙路5533号1幢101室 通讯地址：上海市浦东新区川沙新镇川沙路5533号1幢101室 股份变动性质：减少（表决权委托及表决权放弃） 权益变动报告签署日期：2017年12月25日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号�D权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在开能环保拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义......1 第二节 信息披露义务人介绍......2 第三节 权益变动的目的......4 第四节 权益变动方式......5 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件......12 第一节 释义 本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义： 开能环保、公司、本公司指 上海开能环保设备股份有限公司 信息披露义务人 指 瞿建国、上海高森投资有限公司 高森投资 指 上海高森投资有限公司 建国创投 指 上海建国创业投资有限公司 微森投资 指 上海微森投资中心（有限合伙） 高森资产 指 上海高森资产管理有限公司 钧天投资 指 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙） 天岳同创 指 北京天岳同创科技发展中心（有限合伙），钧天（宁夏） 投资管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业 1、瞿建国将其持有的上市公司46,070,000股股份对应的 表决权委托给钧天投资行使。高森投资将其持有的上市 公司27,279,149股股份对应的表决权委托给钧天投资行 本次权益变动 指使 2、瞿建国出具承诺，在其持有的开能环保不少于24.5% 股份期间，放弃其所持有的开能环保28,390,000股的股 东表决权 报告书、本报告书 指 上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书 深交所 指 深圳证券交易所 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）瞿建国基本情况 姓名 瞿建国 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3102241954******** 住所 上海市浦东新区张江镇 通讯地址 上海市浦东新区川大路518号 是否取得其他国家或者地区 加拿大非税务居民居留权 的居留权 （二）高森投资基本情况 1、基本情况 公司名称 上海高森投资有限公司 法定代表人 杨焕凤 注册资本 390万元人民币 注册地址及通讯地址 上海市浦东新区川沙新镇川沙路5533号1幢101室 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 913101157031016258 营业期限 2001年4月10日至2021年4月9日 经营范围 实业投资，钢材、塑料及制品的销售、售后服务、技术咨询， 建筑装潢（凭许可资质经营）自有机械设备的融物租赁 股东名称 出资比例 股权结构 建国创投 92.30% 杨焕凤 7.70% 2、高森投资的董事及其主要负责人的基本情况 杨焕凤，女，3101041961********，中国，取得加拿大永久居住权，高森投资执行董事。 二、信息披露义务人之间的关系说明 瞿建国通过建国创投控制高森投资，为高森投资的实际控制人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的主要原因系基于上市公司的未来发展需要以及保护广大投资者的利益，引入具备产业背景和管理经验的投资人，提升上市公司的盈利能力和发展后劲，促进上市公司全体股东利益的最大化，与全体股东特别是中小股东分享上市公司发展成果。 二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司 股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内，在符合 相关法律法规规定、相关股权转让不存在限制的前提下继续转让其持有的开能环保股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 （一）瞿建国的权益变化 截至本报告书签署之日，瞿建国先生直接持有上市公司153,220,978股股份， 占上市公司总股本比例为 38.4798%。同时，瞿建国先生通过其实际控制的上海 高森投资有限公司间接控制上市公司27,279,149股股份，占上市公司总股本比例 为 6.8509%。因此，瞿建国先生直接或间接控制上市公司的股份为 180,500,127 股，占比45.3307%，为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次瞿建国拟将其直接持有的上市公司 46,070,000 股股份对应的表决权委 托给钧天投资行使，同时承诺在其持有的开能环保股份不少于 24.5%股份期间， 放弃其所持有的开能环保28,390,000股的股东表决权。 本次权益变动完成后，瞿建国可行使表决权的股份数为78,760,978股，占上 市公司股份总额的19.78%。 （二）高森投资的权益变化 本次权益变动前，高森投资持有公司股份 27,279,149 股，占公司总股本的 6.8509%。本次高森投资将其持有的上市公司27,279,149股股份对应的表决权委 托给钧天投资行使。本次权益变动完成后，高森投资可行使表决权的股份数为0 股。 二、表决权委托协议的主要内容 （一）瞿建国与钧天投资之表决权委托协议 1、协议当事人及签署时间 委托方（甲方）：瞿建国 受托方（乙方）：钧天投资 签署时间：2017年12月25日 2、委托标的 甲方拟将其持有的开能环保 46,070,000 股股份（约占开能环保股份总额的 11.57%，以下简称“目标股份”）项下的股东表决权等股东权利（以下简称“股东权利”）委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并独立行使目标股份项下的股东权利。 3、表决权委托数量及范围 （1）甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定，不可撤销地将其持有的开能环保46,070,000股股份的股东表决权等股东权利全权委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。乙方依据表决权委托协议行使目标股份表决权所产生的一切责任及损失由乙方自行承担。 （2）在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及开能环保届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席开能环保股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 （3）对开能环保股东大会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。 （4）目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。 4、表决权委托期限 表决权委托期限自本协议签署之日起满30个月止。 5、委托关系的转让、变更、终止与解除 在表决权委托期限内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。 在表决权委托期限内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。 （二）高森投资与钧天投资之表决权委托协议 1、协议当事人及签署时间 委托方（甲方）：高森投资 受托方（乙方）：钧天投资 签署时间：2017年12月25日 2、委托标的 甲方拟将其持有的目标公司 27,279,149 股股份（约占开能环保股份总额的 6.85%，以下简称“目标股份”）项下的股东表决权等股东权利（以下简称“股东权利”）委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并独立行使目标股份项下的股东权利。 3、表决权委托数量及范围 （1）甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定，不可撤销地将其持有的开能环保27,279,149股股份的股东表决权等股东权利全权委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。乙方依据表决权委托协议行使目标股份表决权所产生的一切责任及损失由乙方自行承担。 （2）在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及开能环保届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席开能环保股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 （3）对开能环保股东大会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。 （4）目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。 4、表决权委托期限 表决权委托期限自本协议签署之日起满30个月止。 5、委托关系的转让、变更、终止与解除 在表决权委托期限内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。 在表决权委托期限内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。 三、表决权放弃承诺函的主要内容 2017年12月25日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》，就其持有 的除委托股份之外的其他股份中的开能环保28,390,000股股份（即约占目标公司 股份总额的7.13%，以下简称“目标股份”），特不可撤销地承诺如下： 1、自本承诺函出具之日起，且本人持有开能环保不少于 24.5%（含）股份 期间（如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权等股东权利。 2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。 3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于24.5%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。 四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况具体如下： 1、瞿建国将其持有的上市公司46,070,000股股份对应的表决权委托给钧天 （宁夏）投资管理中心（有限合伙）行使，该股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。表决权委托完成后，瞿建国拟将上述46,070,000股股份向天岳同创进行股权质押融资。 高森投资将其持有的上市公司 27,279,149 股股份对应的表决权委托给信息 披露义务人行使，该股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。表决权委托完成后，高森投资拟将上述股份向天岳同创进行股权质押融资。 2、瞿建国承诺放弃股东表决权的28,390,000股股份已于2017年8月2日通 过办理股权质押融资方式进行了质押，质权人为中信证券股份有限公司。 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖开能环保股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、瞿建国的身份证复印件； 2、高森投资的营业执照； 3、《表决权委托协议》； 4、《关于放弃表决权的承诺函》； 5、信息披露义务人签署的本报告书。 二、备查文件置备地点 1、公司董事会秘书办公室 2、联系电话：021-58599901 3、联系人：陆董英 信息披露义务人声明 本人/本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：_________________ 瞿建国 信息披露义务人：上海高森投资有限公司 法定代表人：_________________ 杨焕凤 签署日期：2017年12月25日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海开能环保设备股份上市公司所 上海浦东新区川大路518号 有限公司 在地 股票简称 开能环保 股票代码 300272 信息披露义务人 瞿建国、高森投资 信息披露义 上海市浦东新区 名称 务人注册地 拥有权益的股份 增加□减少■ 有无一致行 有■无□ 数量变化 不变，但持股人发生变化 动人 □ 信息披露义务人 信息披露义 是否为上市公司 是■否□ 务人是否为 是■否□ 第一大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 权益变动方式 其他■ （可多选） 注：瞿建国将其持有的上市公司46,070,000股股份对应的表决权委托给 钧天投资行使。高森投资将其持有的上市公司27,279,149股股份对应的 表决权委托给钧天投资行使。 瞿建国承诺在其持有的开能环保不少于24.5%股份期间，放弃其所持有的 开能环保28,390,000股的股东表决权。 信息披露义务人 瞿建国： 披露前拥有权益 股票种类：深圳A股持股数量：153,220,978股持股比例：38.4798% 的股份数量及占 上市公司已发行 高森投资： 股份比例 股票种类：深圳A股持股数量：27,279,149股持股比例：6.8509% 瞿建国： 本次权益变动 股票种类：深圳 A股变动数量：74,460,000股变动比例： 18.6998% 后，信息披露义 变动后数量：78,760,978 股变动后比例：19.7800% 务人拥有权益的 股份数量及变动 高森投资： 比例 股票种类：深圳 A股 变动数量：27,279,149股变动比例：6.8509% 变动后数量：0股变动后比例：0% %信息披露义务 人是否拟于未来 是□否■ 12个月内继续增 持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 是□否■ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 不适用 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 不适用 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 不适用 否需取得批准 是否已得到批准 不适用 （此页无正文，为《上海开能环保设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：_________________ 瞿建国 信息披露义务人：上海高森投资有限公司 法定代表人：_________________ 杨焕凤 签署日期：2017年12月25日