证券代码：603099 证券名称：长白山 公告编号：2017-059 长白山旅游股份有限公司 关于控股股东为公司发行可转换公司债券 提供担保的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟公开发行不超过3.5亿元可转换公司债券，吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）对公司本次发行的可转债的兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，公司将按约定向建设集团支付担保费用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 建设集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍 （一）与公司的关联关系 建设集团系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条有关关联关系的规定，本公司与建设集团属关联方关系， 公司接受关联方提供的担保并向关联方支付担保费用的交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 建设集团为长白山保护开发区管委会国有资产监督管理委员会持有 100%股权的国有独资公司，住所为长白山保护开发管理委员会池北区，法定代表人为王昆，注册资本为33,000万元，经营范围为“旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让 进出口贸易 清洁能源开发利用(凭许可证经营) 文化产业建设，土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。建设集团最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 总资产 707,343.32 总负债 453,460.71 归属于母公司所有者权益 217,339.29 项目 2016年度 营业收入 59,874.00 利润总额 10,946.68 归属于母公司所有者的净利润 4,446.40 注：上述2016年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易合同的主要条款 《长白山旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券之保证合同》约定：1、被担保的主债权及担保范围：本合同项下保证担保的主债权为公司本次发行不超过3.5亿元的可转换公司债券；担保范围 包括公司经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、因公司违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用。2、保证方式为连带责任保证，当公司未按约定履行兑付义务时，债权人有权直接向建设集团追偿，建设集团同意立即向债权人承担连带责任保证担保责任。 3、保证责任的承担：公司本次发行的可转换公司债券履行期限届满、或本次发行可转换公司债券持有人在满足相关条件情形下向公司回售可转换公司债券时，如公司不能全部兑付未转股的可转换公司债券本息，建设集团应主动承担保证担保责任，将兑付资金全额补足并划入本次发行可转换公司债券登记机构或主承销商指定的账户。4、保证期间：本次发行可转公司债券的存续期及该可转换公司债券履行期限届满之日起三年。5、担保费用：就建设集团为乙方本次发行可转换公司债券提供担保，公司应自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照当年度未转股的实际剩余债券本金余额，以年化费率0.5%计算并支付担保费。 （二）定价政策和定价依据 前述关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允为原则。控股股东为本公司提供担保，以市场公允价格作为定价依据并由双方协商确定担保费用。 四、关联交易对公司的影响 由于本次关联交易系公司控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保，公司按照市场公允价格作为定价依据向控股股东支付担保费用，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。 五、关联交易履行的审议程序 2017年12月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议 通过了《关于公司控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》，关联董事王昆、王岩、鲍宪国、王娟对本次关联交易议案回避表决。此议案无需提交股东大会审议。 六、独立董事意见 独立董事认为，建设集团为公司发行可转换公司债券提供担保、并由公司向建设集团支付担保费用的关联事项，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《长白山旅游股份有限公司章程》等有关规定，关联董事就本次关联交易事项进行了回避表决。 上述关联担保事项有助于公司发行可转换公司债券，符合公司资本运营的客观需要，公司按照市场公允价格作为定价依据向控股股东支付担保费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 长白山旅游股份有限公司董事会 2017年12月27日