证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2017-082 上海开能环保设备股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 2、本次表决权委托自表决权委托协议签署之日起生效。 3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 2、本次股权转让及表决权委托完成后，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、赵笠钧在公司拥有表决权的股份数量合计为101,892,445股，占上市公司总股本的 25.59%，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）将成为上市公司控股股东，赵笠钧将成为上市公司实际控制人。 2017年12月25日，上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”或“开能环保”）接到公司实际控制人瞿建国先生的通知，瞿建国先生与钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）于2017年 12月25日签署了《表决权委托协议》。瞿建国先生实际控制的上海高森投资有限公司（以下简称“高森投资”）与钧天投资于2017年12月25日签署了《表决权委托协议》。此外，2017年12月25日，瞿建国先生还签署了《关于放弃表决权的 承诺函》。 2017年12月25日，公司接到杨焕凤女士的通知，杨焕凤女士、瞿佩君女 士与钧天投资于2017年 12月25日签署了《股份转让协议》。上海高森资产管 理有限公司、瞿建国、杨焕凤、顾天禄、钧天投资和赵笠钧于2017年12月25 日签署了《微森投资之财产份额转让及入伙、退伙协议》。 上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。 一、股权转让及表决权委托情况 本次权益变动前，瞿建国先生直接持有上市公司153,220,978股股份，占上 市公司总股本比例为 38.4798%。同时，瞿建国先生通过其实际控制的上海高森 投资有限公司间接控制上市公司 27,279,149 股股份，占上市公司总股本比例为 6.8509%。因此，瞿建国先生直接或间接控制上市公司的股份为180,500,127股， 占比45.3307%，为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次权益变动分为以下3个部分：1、瞿建国将其持有的上市公司46,070,000 股股份（约占开能环保股份总额的11.57%）对应的表决权委托给钧天投资行使； 高森投资将其持有的上市公司27,279,149（约占开能环保股份总额的6.85%）股 股份对应的表决权委托给钧天投资行使。2、为确保本次交易后上市公司控制权的稳定性，瞿建国出具承诺，在其持有的开能环保股份不少于 24.5%股份期间，放弃其所持有的开能环保28,390,000股（约占开能环保股份总额的7.13%）的股东表决权。3、钧天投资拟受让杨焕凤持有的上市公司17,300,000股股份（约占开能环保股份总额的4.34%），拟受让瞿佩君持有的上市公司2,676,540股股份（约占开能环保股份总额的 0.67%）。同时，钧天投资拟通过受让上海高森资产管理有限公司、瞿建国、杨焕凤持有的微森投资财产份额，赵笠钧拟通过受让顾天禄持有的微森投资财产份额，并由钧天投资出任微森投资的执行事务合伙人，从而支配微森投资持有的上市公司8,566,756股股份表决权（约占开能环保股份总额的2.15%）。 本次权益变动完成后，瞿建国可行使表决权的股份数为78,760,978股，占上 市公司股份总额的19.78%。 本次权益变动完成后，钧天投资、赵笠钧合计拥有可行使表决权的上市公司股份明细如下： 序号 取得方式 拥有可行使表决权的上市 占上市公司股份总额 公司股份数量（股） 的比例 1 表决权委托 73,349,149 18.42% 2 直接及间接转让 28,543,296 7.16% 合计 101,892,445 25.59% 钧天投资将成为上市公司控股股东，赵笠钧将成为上市公司实际控制人。 二、交易各方介绍 （一）表决权委托方：瞿建国 姓名 瞿建国 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3102241954******** 住所 上海市浦东新区张江镇 通讯地址 上海市浦东新区川大路518号 是否取得其他国家或者地区 加拿大非税务居民居留权 的居留权 （二）表决权委托方：高森投资 公司名称 上海高森投资有限公司 法定代表人 杨焕凤 注册资本 390万元人民币 注册地址及通讯地址 上海市浦东新区川沙新镇川沙路5533号1幢101室 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 913101157031016258 营业期限 2001年4月10日至2021年4月9日 经营范围 实业投资，钢材、塑料及制品的销售、售后服务、技术咨询， 建筑装潢（凭许可资质经营）自有机械设备的融物租赁 股权结构 股东名称 出资比例 建国创投 92.30% 杨焕凤 7.70% （三）股权转让方：杨焕凤 姓名 杨焕凤 性别 女 国籍 中国 身份证号码 3101041961******** 住所 上海市浦东新区张杨路 通讯地址 上海市浦东新区川大路518号 是否取得其他国家或者地区 加拿大永久居住权 的居留权 （四）受让方、表决权受托方：钧天投资 公司名称 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91640100MA76C9RP16 执行事务合伙人 钧天（宁夏）投资管理有限公司 执行事务合伙人委派代表 薛丽娟 注册资本 50,000万元人民币 成立日期 2017年10月24日 合伙期限 2017年10月24日至2067年10月22日 地址 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金 融中心第11层1105号 经营范围 股权投资及管理、创业投资及管理、资产管理（不得从事非法 集资、吸收公众资金等金融活动）；企业咨询、技术服务。 通讯地址 北京市海淀区上地四街3号221室 通讯方式 010-82770602 三、表决权委托协议的主要内容 （一）钧天投资与瞿建国之表决权委托协议 1、协议当事人及签署时间 委托方（甲方）：瞿建国 受托方（乙方）：钧天投资 签署时间：2017年12月25日 2、委托标的 甲方拟将其持有的开能环保 46,070,000 股股份（约占开能环保股份总额的 11.57%，以下简称“目标股份”）项下的股东表决权等股东权利（以下简称“股东权利”）委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并独立行使目标股份项下的股东权利。 3、表决权委托数量及范围 （1）甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定，不可撤销地将其持有的开能环保46,070,000股股份的股东表决权等股东权利全权委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。乙方依据表决权委托协议行使目标股份表决权所产生的一切责任及损失由乙方自行承担。 （2）在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及开能环保届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席开能环保股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 （3）对开能环保股东大会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。 （4）目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。 4、表决权委托期限 表决权委托期限自本协议签署之日起满30个月止。 5、委托关系的转让、变更、终止与解除 在表决权委托期限内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。 在表决权委托期限内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。 （二）钧天投资与高森投资之表决权委托协议 1、协议当事人及签署时间 委托方（甲方）：高森投资 受托方（乙方）：钧天投资 签署时间：2017年12月25日 2、委托标的 甲方拟将其持有的目标公司 27,279,149 股股份（约占开能环保股份总额的 6.85%，以下简称“目标股份”）项下的股东表决权等股东权利（以下简称“股东权利”）委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并独立行使目标股份项下的股东权利。 3、表决权委托数量及范围 （1）甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定，不可撤销地将其持有的开能环保27,279,149股股份的股东表决权等股东权利全权委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。乙方依据表决权委托协议行使目标股份表决权所产生的一切责任及损失由乙方自行承担。 （2）在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及开能环保届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席开能环保股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。 （3）对开能环保股东大会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。 （4）目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。 4、表决权委托期限 表决权委托期限自本协议签署之日起满30个月止。 5、委托关系的转让、变更、终止与解除 在表决权委托期限内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。 在表决权委托期限内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。 四、表决权放弃承诺函的主要内容 2017年12月25日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》，就其持有 的除委托股份之外的其他股份中的开能环保28,390,000股股份（即约占目标公司 股份总额的7.13%，以下简称“目标股份”），特不可撤销地承诺如下： 1、自本承诺函出具之日起，且本人持有开能环保不少于 24.5%（含）股份 期间（如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权等股东权利。 2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。 3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于24.5%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。 五、股份转让协议的主要内容 2017年12月25日，钧天投资与杨焕凤、瞿佩君签署了《股份转让协议》， 主要内容如下： 1、协议当事人及签署时间 转让方1：杨焕凤 转让方2：瞿佩君 受让人：钧天投资 签署时间：2017年12月25日 2、转让标的 （1）转让方1、转让方2同意分别将其持有的开能环保17,300,000股股份、 2,676,540 股股份依据本协议的规定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的 规定自转让方处受让标的股份。本次受让方预计共受让开能环保股份19,976,540 股，约占开能环保股份总额的5.01%。 （2）各方同意，自转让交割日（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具关于标的股份转让过户的《证券过户登记确认书》之日为本协议项下标的股份的转让交割日）起，受让方即持有标的股份，享有中国法律法规及开能环保公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。 （3）标的股份转让过户前，如目标公司出现资本公积转增股本等除权事项，本协议项下股份转让的数量价格将根据中国证监会和深交所有关除权的规定进行调整以保证受让方从转让方1处获得约4.34%的股份，从转让方2处获得约0.67%的股份，合计从转让方处获得约5.01%的股份。 3、转让价格 转让价格为每股人民币15.07元，总价款为人民币301,046,457.8元。 4、付款安排与股份过户 （1）转让方1之付款安排与股份过户 转让方1取得深交所就本次转让的合规确认函之日起五个工作日内，受让方 支付124,000,000元的股份转让预付款给转让方1指定账户。中证登深圳分公司 受理转让方 1 标的股份转让过户材料时，受让方向转让方 1 支付剩余转让款 136,711,000元。 （2）转让方2之付款安排与股份过户 转让方2取得深交所就本次转让的合规确认函之日起五个工作日内，受让方 支付19,500,000元的股份转让预付款给转让方2指定账户。中证登深圳分公司受 理转让方 2 标的股份转让过户材料时，受让方向转让方 2 支付剩余转让款 20,835,457.80元。 六、微森投资之财产份额转让及入伙、退伙协议的主要内容 2017年12月25日，上海高森资产管理有限公司、瞿建国、杨焕凤、顾天禄、钧天投资和赵笠钧签署了《微森投资之财产份额转让及入伙、退伙协议》，主要内容如下： 1、协议当事人及签署时间 出让人1（甲方1）：上海高森资产管理有限公司 出让人2（甲方2）：瞿建国 出让人3（甲方3）：杨焕凤 出让人4（甲方4）：顾天禄 受让人1（乙方1）：钧天投资 受让人2（乙方2）：赵笠钧 签署时间：2017年12月25日 2、转让标的 上海高森资产管理有限公司系微森投资普通合伙人，持有微森投资0.04%财 产份额；瞿建国、杨焕凤和顾天禄系微森投资有限合伙人，分别持有微森投资88.67%、9.68%及1.61%财产份额。 上海高森资产管理有限公司、瞿建国和杨焕凤有意分别将其持有的 0.04%、 88.67%和9.68%的微森投资财产份额依据本协议的规定转让予钧天投资，而钧天 投资同意依据本协议的规定自上海高森资产管理有限公司、瞿建国和杨焕凤处受让上述财产份额，并成为微森投资的普通合伙人。 顾天禄有意将其持有的 1.61%的微森投资财产份额依据本协议的规定转让 予赵笠钧，赵笠钧同意依据本协议的规定自顾天禄处受让上述财产份额，并成为微森投资的有限合伙人。 各方同意，前述转让完成后，上海高森资产管理有限公司将退伙并不再作为微森投资的普通合伙人及执行事务合伙人；瞿建国、杨焕凤和顾天禄将退伙并不再作为微森投资的有限合伙人。钧天投资将入伙并变更为微森投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有微森投资 98.39%的财产份额；赵笠钧将入伙并变更为微森投资的有限合伙人，持有微森投资1.61%的财产份额。 3、转让价格 根据本协议的约定，上海高森资产管理有限公司、瞿建国和杨焕凤分别以人民币51,640元、114,473,868元和12,496,978元的价格向钧天投资转让其各自持有的0.04%、88.67%和 9.68%的微森投资财产份额，顾天禄以人民币2,078,526元向赵笠钧转让其持有的微森投资1.61%的财产份额。 4、付款安排 受让方同意本次转让在工商登记机构出具受理变更登记文书当日，分别按照本协议第一条约定向转让方支付相应的转让价款。 七、受让方关于本次权益变动完成后的后续计划 （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至详式权益变动报告书签署之日，受让方无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。受让方在未来12个月内将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来受让方有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的的明确计划，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至详式权益变动报告书签署之日，开能环保拟向瞿建国先生转让认缴的下属子公司原能集团2.5亿元出资额中实缴部分1亿元。此次重大重组尚需开能环保股东大会审议通过，受让方届时将按照有关法律法规及上市公司章程行使股东权利。 在未来12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守相关法律法规的前 提下，受让方不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，受让方届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 本次权益变动完成后，受让方将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 截至详式权益变动报告书签署之日，受让方尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至详式权益变动报告书签署之日，受让方尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定对上市公司章程进行修改并及时予以披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至详式权益变动报告书签署之日，受让方没有未来12个月内对上市公司 现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策作重大变动的计划 截至详式权益变动报告书签署之日，受让方没有未来12个月内对上市公司 现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）对上市公司业务和组织结构调整的计划 截至详式权益变动报告书签署之日，除上述披露的信息外，受让方没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，受让方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 八、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响 1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 2、本次表决权委托自表决权委托协议签署之日起生效。 3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 2、本次股权转让及表决权委托完成后，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、赵笠钧在公司拥有表决权的股份数量合计为101,892,445股，占上市公司总股本的 25.59%，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）将成为上市公司控股股东，赵笠钧将成为上市公司实际控制人。 九、其他相关说明 （一）杨焕凤女士、瞿佩君女士本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在违反公司首次公开发行股份前限售股份承诺；也不违反其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。 （二）钧天投资承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权 益变动中所获得的股份。 特此公告。 上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十六日