华泰联合证券有限责任公司 关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2017年度现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“江苏有线”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于2017年12月21日至12月25日对江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年度有关情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 华泰联合证券针对江苏有线实际情况制订了2017年度现场检查工作计划。 为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2017年12月15日以邮件方式将现场检查事宜通知江苏有线，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。 2017年12月21日至12月25日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订 的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司主要股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料、与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与持股5%以上股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2017年12月26日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交江苏有线。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了江苏有线的公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，收集和查阅了股东大会、董事会、监事会、专门委员会议案、表决票及会议决议等资料，重点关注会议召开方式与程序是否合法合规。 核查意见： 经现场核查，保荐机构认为：江苏有线根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，《公司章程》和治理制度完备、合规，股东大会、董事会和监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和高级管理人员严格按照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责。 股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合规，三会规则得到有效执行，会议记录真实完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件齐备，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。 2017年4月25日，江苏有线发布《关于公司董事辞职的公告》，戴咏寒先 生因个人原因申请辞去公司董事及发展战略委员会委员职务。2017年 5月 2 日，江苏有线发布《关于公司董事、监事会主席辞职的公告》，高顺青先生因工作原因申请辞去公司董事职务；严克勤先生因个人原因申请辞去公司监事会主席、监事职务。2017年10月27日，江苏有线发布《关于公司职工代表监事辞职的公告》，吴国良先生因工作原因申请辞去公司职工代表监事职务。 2017年5月23日，江苏有线召开2016年度股东大会，选举高顺青先生为 第三届监事会监事，选举王国中、郭王为第三届董事会非独立董事。 2017年4月25日，江苏有线发布《关于修改 的公告》，根据中 共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2016）》等法律、法规、规范性文件，对2015年度股东大会通过的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》作修改。 公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价公司及所属单位财务收 支、经济活动的真实、合法和效益的行为；公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部机构设置和权责分配科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合法合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施得到有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关财务人员进行沟通。 核查意见： 经现场核查，公司建立了防止持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级 管理人员及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金账户情况、募集资金使用的相关原始凭证以及银行对账单等资料。 核查意见： 经现场核查，公司已建立募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，已将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。 2017年8月29日，江苏有线董事会出具《2017年半年度募集资金存放与实 际使用情况专项报告》，截至 2017年 6月 30 日，公司累计使用募集资金 291,048.08万元，募集资金专户余额为30,918.36万元。公司不存在变更募投项 目资金使用的情况。 保荐机构认为，公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委托理财等情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；募集资金使用与已披露情况一致，不存在重大风险，公司募集资金使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了三会会议材料、财务情况并与相关人员进行了沟通。 核查意见： 经现场核查，公司在日常经营过程中与关联方存在一定的关联交易，主要包括有线电视信号传输、广告宣传、房产租赁、物业管理等方面，该等关联交易系公司日常经营管理活动所必要的，已经履行了信息披露义务和股东大会审议程序，关联交易严格按照合同或双方约定执行，定价合理、公允，不影响公司经营的独立性；关联交易产生的收入或利润占公司营业收入或利润总额的比例较小，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。 经现场核查并经公司确认，截至现场检查之日，公司未发生对第三方担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司未发生重大对外投资行为。 （六）经营状况 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合 同、同行业上市公司的定期报告以及访谈财务总监等高级管理人员，对公司的经营状况进行了核查。 核查意见： 1、自上市之日起至现场检查之日，公司业绩不存在大幅波动，与同行业上市公司相比不存在明显异常； 2、已订立的重大采购和销售合同严格按照协议约定执行，重要原材料的采购价格未发生重大变化，主营业务未发生重大变化； 3、经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转； 4、公司产品的行业发展前景广阔，行业经营环境、宏观经济政策和法律法规未发生不利变化，公司产品核心竞争力未发生重大变化。 （七）其他应当予以现场检查的事项 1、2016年度权益分派实施情况 现场检查人员查阅了三会议案、财务记账凭证等相关材料，核查了公司 2016年度利润分配及实施情况。公司2016年度的利润分配方案为：以公司总股 本3,884,529,799股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金 红利388,452,979.90元。经现场核查，保荐机构认为，公司分红符合《公司法》、 《公司章程》的要求。 2、实施重大资产重组 2017年6月17日，江苏有线发布《重大事项停牌公告》，因正在筹划购买相关股权资产的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，且预计筹划信息难以保密，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年6月19日起停牌。2017年10月11日，江苏有线发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，并于2017年10月11日复牌。 三、提请上市公司注意的事项及建议 提请江苏有线加快本次募集资金的使用进度；由于江苏有线首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，本次持续督导将予延期。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 本次现场检查未发现江苏有线存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场检查工作中，江苏有线积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈，为保荐机构现场检查工作提供便利。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：2017 年度，江苏有线在公司 治理、内控制度、三会运作、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或使用募集资金的情形；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、产品的行业发展前景未发生重大变化。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。 特此报告！ （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司2017年度现场检查报告》之签章页） 保荐代表人(签名)： 张雷 宁敖 华泰联合证券有限责任公司 2017年12月25日