证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2017-077 河南黄河旋风股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2017年12月25日 股权激励权益授予数量：5000万股 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》 ，具体情况如下： 一、权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2017年09月11日，公司召开第七届董事会2017年第二次临时会议和第七届监事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。 2、2017年10月09日，公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2017年09月12日起至2017年09月26日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。 3、2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。 4、2017年12月25日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议和第七届监事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司2017年限制性股票股权激励计划授予事项出具了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的对象均未出现上述情形，本次激励计划授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的152名激励对象授予5000万股股票。 （三）权益授予的具体情况 1、授予日：2017年12月25日 2、授予数量：5000万股 3、授予人数：152人 4、授予价格：4.08元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、 36个月、48个月和60个月，限售期自授予日起计算。激励对象根据本激励计划 获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占授予限制 性股票数量比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个 20% 交易日止 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个 20% 交易日止 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易 日至授予日起48个月内的最后一个 20% 交易日止 第四次解锁 自授予日起满48个月后的首个交易 日至授予日起60个月内的最后一个 20% 交易日止 第五次解锁 自授予日起满60个月后的首个交易 日至授予日起72个月内的最后一个 20% 交易日止 7、激励对象名单及授予情况 本次授予的激励对象共152名，激励对象获授予的限制性股票分配如下： 姓名 职位 获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公告日 性股票数量 票总数的比例 股本总额的比例 刘建设 总经理 25 万股 0.5% 0.018% 杜长洪 副总经理、董秘 25 万股 0.5% 0.018% 张永建 财务总监 25 万股 0.5% 0.018% 徐永杰 副总经理 50 万股 1% 0.035% 赵自勇 副总经理 25 万股 0.5% 0.018% 李明涛 副总经理 125 万股 2.5% 0.088% 黄河旋风本部核心人员 2150万股 43% 1.51% （57人） 上海明匠核心人员（89人） 2575万股 51.5% 1.81% 合计 5000万股 100% 3.51% 8、本次激励计划授予对象调整的说明 公司2017年限制性股票股权激励计划有关议案已经2017年第三次临时股东 大会审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票股权激 励计划激励对象进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由209人调整为152人。上述调整事项已经公司第七届2017年董事会第四次会议、第七届监事会2017年第三次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于 及其摘要的议案》不存在差异。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 经审核，监事会认为： 1、同意董事会根据公司2017年第三次临时股东大会的授权调整本次激励计划授予的激励对象为152名。 2、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。 3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票股权的条件已经成就。 因此，监事会同意以2017年12月25日为授予日，向152名激励对象授予5000万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经核查，参与公司本次授予限制性股票股权的公司高级管理人员在授予日前6个月内没有卖出公司股票的行为。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 本次激励计划限制性股票股权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司按授予日收盘价作为限制性股票的公允价值进行测算。董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年12月25日，在2017―2022年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。本次激励计划授予限制性股票5000万股，授予日为2017年12月25日，经测算本次限制性股票激励成本为21,600万元，对各期业绩的影响如下： 授予的限制性 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 股票成本（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 元） 21,600 189.17 9,781.15 5,502.58 3,356.38 1,923.29 847.43 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 河南世纪通律师事务所律师认为： 1．截至法律意见书出具之日，黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。 2．黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划的授予日及其确定的过程合法、有效。 3．黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划授予的激励对象以及限制性股票数量的调整合法、有效。 4．截至法律意见书出具之日，黄河旋风2017年限制性股票股权激励计划授 予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。 六、备查文件目录 1、公司第七届董事会2017年第四次临时会议决议； 2、公司第七届监事会2017年第三次临时会议决议； 3、公司监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予事项的核查意见； 4、独立董事关于第七届董事会2017年第四次临时会议有关事项的独立意见；5、河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票股权有关事项的法律意见书。 特此公告。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2017年12月27日